Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 2006 r., IV CSK 123/05

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 2006 r., IV CSK 123/05

Tekst

1 Sygn. akt IV CSK 123/05

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

2 Dnia 23 marca 2006 r.

3 Sąd Najwyższy w składzie :

4 SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący, sprawozdawca) SSN Antoni Górski

5 SSA Krzysztof Strzelczyk

6 Protokolant Izabela Czapowska

7 w sprawie z powództwa "P." SA z siedzibą poprzednio "PP." Spółka z o.o. przeciwko Spółdzielni "E."

8 o zapłatę,

9 po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej

10 w dniu 23 marca 2006 r.,

11 skargi kasacyjnej strony pozwanej

12 od wyroku Sądu Apelacyjnego

13 z dnia 31 maja 2005 r., sygn. akt [...],

14 uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

15 Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

16 2

Uzasadnienie

17 Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 31 maja 2005 r. oddalił apelację pozwanej Spółdzielni od wyroku Sądu Okręgowego w B., na podstawie którego utrzymany został w mocy nakaz zapłaty kwoty 1 300 000 zł z odsetkami, stanowiącej wierzytelność, którą powodowa Spółka nabyła na podstawie umowy przelewu wierzytelności.

18 Według dokonanych ustaleń w dniu 3 marca 2003 r. w zwykłej formie pisemnej zawarta została między stroną pozwaną jako kupującą a spółką „A.” jako sprzedającą umowa przedwstępna sprzedaży zakładu przetwórczego, stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551

19 k.c. Wynikającą z tej umowy

20 wierzytelność przyszłą w kwocie 1 300 000 zł strona powodowa nabyła od spółki „A.” na podstawie umowy przelewu wierzytelności z dnia 5 marca 2003 r. Umowa przyrzeczona sprzedaży zakładu przetwórczego zawarta została w formie aktu notarialnego w dniu 29 kwietnia 2003 r.

21 Sądy obu instancji uznały, że wprawdzie określony w umowach przedwstępnej i przyrzeczonej przedmiot sprzedaży został „literalnie różnie określony”, bowiem umowa ostateczna, odmiennie, niż umowa przedwstępna, nie była umową sprzedaży przedsiębiorstwa, to jednak w istocie przedmiot obu umów był taki sam, a mianowicie sprzedaży nieruchomości gruntowej zabudowanej oraz maszyn i urządzeń zakładu przetwórczego w Sokółce. W ocenie obu orzekających Sądów, skoro doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej, to okoliczność, że umowa przedwstępna z dnia 3 marca 2003 r. nie została zawarta w formie aktu notarialnego jest bez znaczenia dla skuteczności umowy przelewu wierzytelności z dnia 5 marca 2003 r. Wobec tego że art. 510 § 1 k.c. znajduje zastosowanie do umów zobowiązujących do przenoszenia wierzytelności przyszłych, przyjąć należało – jak uznał Sąd Apelacyjny, podzielając ocenę prawną Sądu Okręgowego - że strona powodowa skutecznie nabyła wierzytelność dochodzoną pozwem. Zdaniem Sądu Apelacyjnego bez znaczenia jest okoliczność, że kwota będąca przedmiotem sporu objęta jest zatwierdzonym przez Sąd Rejonowy w B. układem, skoro dotyczy on strony powodowej i między innymi spółki „A.”, nie zaś strony 3

22 pozwanej. W rozpoznawanej sprawie sąd takim układem nie jest związany. Strona powodowa ma prawo dochodzić swej wierzytelności od osoby, którą wskaże jako zobowiązaną wobec niej.

23 Skarga kasacyjna strony pozwanej oparta została na podstawie naruszenia zarówno przepisów postępowania – art. 379 pkt 2 w zw. z art. 386 § 2 i art. 199 ust. 1 pkt 3 k.p.c., art. 365 § 1 w zw. z art. 68 rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe, art. 385 w zw. z art. 386 § 1, art. 47912

24 § 1 i art. 495 § 3 k.p.c., jak również przepisów prawa materialnego – art. 509 w zw. z art. 390 § 2 i art. 158 k.c. i art. 353 § 1 k.c.

25 Strona skarżąca wnosiła o uchylenie zaskarżonego wyroku i jego zmianę polegającą na uwzględnieniu apelacji i odrzucenie pozwu ewentualnie oddalenie powództwa (w istocie o uchylenie nakazu zapłaty i oddalenie powództwa). Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

26 Odnosząc się do najdalej idącego zarzutu nieważności postępowania podkreślić należy, że w postępowaniu przed sądem gospodarczym jednostki organizacyjne osoby prawnej, choćby miały samodzielną podmiotowość na rynku, nie mogą mieć odrębnej od tej osoby zdolności sądowej (por. uchwałę SN z dnia 11 marca 1994 r., III CZP 21/94, OSNCP 1994, nr 11, poz. 203). W rozpoznawanej sprawie – wbrew twierdzeniom strony skarżącej, które miałyby uzasadniać zarzut naruszenia art. 379 pkt 2 w zw. z art. 386 § 2 i art. 199 ust. 1 pkt 3 k.p.c. – po stronie powodowej nie występuje Oddział powodowej Spółki, lecz ta Spółka. Okoliczność, że strona powodowa oznaczając siebie dodatkowo wskazała „Oddział w B.” nie może prowadzić do zarzutów i wniosków podniesionych w skardze kasacyjnej. Wypada przypomnieć, że w judykaturze dopuszcza się możliwość uściślenia oznaczenia strony w trybie art. 350 k.p.c. i to także w sytuacji, gdy jako strona pozwana wskazana została jednostka organizacyjna osoby prawnej zamiast tej osoby (por. wyroki SN z dnia 18 czerwca 1998 r., II CKN 817/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 16; z dnia 11 października 2001 r., II CKN 559/99, OSNC 2002, nr 6, poz. 82; z dnia 1 kwietnia 2003 r., II CKN 1422/00, nie publ.). Jest to dodatkowy argument świadczący o tym, że dodanie do nazwy strony procesowej, będącej 4

27 osobą prawną, określenia jej oddziału terenowego, nie oznacza, że stroną jest oddział tej osoby prawnej.

28 Drugi z powołanych w skardze kasacyjnej zarzutów procesowych dotyczy instytucji prekluzji procesowej, której wyrazem jest między innymi uregulowanie przyjęte w art. 47912

29 § 1 k.p.c. Przepis ten jest normą procesową o charakterze bezwzględnie obowiązującym, co oznacza, że jego niezastosowanie narusza reguły postępowania w sprawach gospodarczych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 2005 r., III CK 541/04, nie publikowany). Konsekwencje zasady prekluzji procesowej wyjaśnił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 19 stycznia 2005 r., I CK 410/04, OSNC 2006 r., nr 1, poz. 7, podnosząc, że jeśli powód w pozwie nie poda twierdzeń lub dowodów uzasadniających jego legitymację procesową oraz zgłoszone roszczenie, a pozwany z tego zaniedbania powoda wyprowadzi zarzut, to powód nie będzie mógł zwalczać tego zarzutu okolicznościami, których, mimo obowiązku nie powołał w pozwie. Jeśli natomiast pozwany nie zakwestionował w odpowiedzi na pozew twierdzeń powoda i powołanych przez niego dowodów wskazujących na przysługującą powodowi czynną legitymację procesową oraz zasadność roszczenia, to pozwany nie tylko pozbawia się prawa zgłaszania w tym zakresie w toku postępowania twierdzeń, zarzutów i dowodów, lecz stwarza także podstawę zastosowania przez sąd art. 230 k.p.c.

30 Powód uzasadniając swe roszczenie powołał umowę przedwstępną sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 2 marca 2003 r., umowę przelewu wierzytelności przyszłej z dnia 5 marca 2003 r., w której przedmiotem przelewu była cena sprzedaży z umowy przedwstępnej oraz umowę sprzedaży z dnia 29 kwietnia 2003 r. przenoszącą własność, tyle, że już nie przedsiębiorstwa, lecz zabudowanej nieruchomości i urządzeń zakładu.

31 Uznając za dopuszczalny przelew wierzytelności przyszłej (por. aprobowaną w doktrynie uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97, OSNC 1998, nr 2, poz. 22), rozważenia wymagała – zważywszy na treść zarzutów wniesionych od nakazu zapłaty przez stronę pozwaną - kwestia, czy w świetle powołanych w pozwie umów strona powodowa wykazała, że przysługuje jej 5

32 wierzytelność o zapłatę przez stronę pozwaną kwoty 1 300 000 zł. Wobec tego, że umowa przelewu wierzytelności z dnia 5 marca 2003 r. nawiązywała do umowy przedwstępnej sprzedaży przedsiębiorstwa z dnia 3 marca 2003 r., natomiast późniejsza umowa z dnia 29 kwietnia 2003 r. nie miała za przedmiot sprzedaży przedsiębiorstwa, to udzielenie pozytywnej odpowiedzi na postawione pytanie wymagałoby wykazania, że wierzytelności wskazane we wszystkich trzech umowach są tożsame lub że tożsame są wierzytelności z umowy przelewu z dnia 5 marca 2003 r. i umowy sprzedaży z dnia 29 kwietnia 2003 r. Wykazanie pierwszej i drugiej alternatywy możliwe było tylko przez powołanie – oprócz wskazanych w pozwie umów - dowodów, z których wynikałoby, że w istocie przelew nie dotyczył wierzytelności z tytułu ceny sprzedaży przedsiębiorstwa, lecz zabudowanej nieruchomości oraz urządzeń zakładu. Strona powodowa dowody takie wskazała dopiero po wniesieniu zarzutów od nakazu zapłaty, w których podniesiony został zarzut niewykazania przez stronę powodową uprawnienia do dochodzenia przedmiotowego roszczenia. Na przeszkodzie przeprowadzenia dowodów na tym etapie postępowania stoi wyrażona w art. 47912

33 § 1 k.p.c. zasada prekluzji

34 dowodowej. Przeprowadzenie tych dowodów stanowiło naruszenie bezwzględnie obowiązującej reguły postępowania w sprawach gospodarczych.

35 W postępowaniu, w którym ustawodawca wprowadził prekluzję dowodową sąd drugiej instancji, rozpoznając apelację, powinien - analogicznie jak w przypadku przeprowadzenia dowodu z naruszeniem art. 74 k.c. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 2001 r., IV CKN 290/00, OSNC 2002, nr 1, poz. 9) – pominąć dowód przeprowadzony przez sąd pierwszej instancji z naruszeniem art. 47912

36 § 1 k.p.c.

37 Skoro z dowodów zaofiarowanych w pozwie nie wynika, że doszło do skutecznego zbycia wierzytelności przyszłej, a wykazywanie w toku postępowania istnienia roszczenia z tytułu nabycia takiej wierzytelności nie mogło odnieść skutku, to powołany w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 47912 § 1 k.p.c. uznać

38 należało za uzasadniony.

39 W sytuacji, gdy strona powodowa nie wykazała, że przysługuje jej roszczenie z umowy przelewu wierzytelności przyszłej, pozostałe zarzuty 6

40 podniesione w skardze kasacyjnej stały się bezprzedmiotowe. Ich oceny Sąd Najwyższy nie może bowiem przeprowadzać na podstawie stanu faktycznego ustalonego przez Sąd Apelacyjny z naruszeniem art. 47912 § 1 k.p.c. Nie może jej

41 również przedstawiać na gruncie stanu faktycznego wynikającego z materiału zaprezentowanego w pozwie i zarzutach od nakazu zapłaty, nie jest bowiem sądem uprawnionym do oceny materiału dowodowego i dokonywania w jej następstwie ustaleń faktycznych. Z tych przyczyn ograniczyć należy się tylko do stwierdzenia, że do dyspozycji wierzytelnościami przyszłymi znajduje zastosowanie konstrukcja przelewu.

42 Z podanych względów należało orzec jak w sentencji (art. 39815 § 1 w zw.

43 z art. 108 § 2 i art. 39821

44 k.p.c.).