Art. 499

Pokaż w całym akcie

Art. 499 Kodeksu spółek handlowych
Art. 499.
§ 1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:
1) formę prawną, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a w przypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki – również formę prawną, firmę i siedzibę tej spółki;
2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
3) zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej;
4) dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej;
5) prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądź w spółkach łączących się przez zawiązanie nowej spółki;
6) szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.
§ 2. Do planu połączenia należy dołączyć:
1) projekt uchwał o połączeniu spółek;
2) projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej;
3) ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia;
4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
§ 3. W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:
1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
2) wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości niewykazane w księgach.
§ 4. Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 499 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 7 grudnia 2012 r., II CSK 77/12

   …planu połączenia nie zostało dołączone ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej i przejmującej, chociaż obowiązek taki wynika z art. 499 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz że jako akcjonariuszowi spółki biorącej udział w połączeniu nie umożliwiono jej zapoznania się z tą wartością, co gwarantuje jej…

2. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 11 stycznia 2023 r., II FSK 860/22

   …wspólników. I tak w art. 498 k.s.h. wskazuje się, że plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami. Art.499 § 1 pkt 5 k.s.h. stanowi, że plan powinien określać prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie…

3. Sąd Apelacyjny w Krakowie, wyrok z 6 grudnia 2019 r., I ACa 1335/18

   …Z podanych wyżej przyczyn , w uznaniu apelacji za niezasadną, Sąd Apelacyjny orzekł o jej oddaleniu , na podstawie art. 385 kpc w zw z art. 499 §1 i 2 kodeksu spółek handlowych. Podstawa rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego była norma art 98 §1 i 3 oraz 99 kpc i wynikająca…

4. Sąd Okręgowy w Warszawie, wyrok z 9 sierpnia 2016 r., XXI Pa 334/14

   …36 ust. 3 ustawy o komercjalizacji (…), tj. kwoty 33 755 703,12 zł. Sąd Okręgowy podzielił zasadność powyższych wniosków opinii biegłego, skoro art. 499 § 2 pkt 3 ksh nakazuje przy łączeniu lub przejmowaniu spółek ustalenie wartości majątku spółki. Biegły prawidłowo zaznaczył, że przepisy ustawy…

5. Sąd Apelacyjny w Warszawie, wyrok z 7 września 2012 r., VI ACa 436/12

   …zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej - jest podstawowym elementem takiej operacji ( art. 499 §1 pkt. 2 k.s.h. ). W ustaleniu stosunku wymiany tkwi bowiem istota interesu zainteresowanych, gdyż on odzwierciedla wielkość wartości, a to jest…

6. Sąd Apelacyjny w Poznaniu, wyrok z 21 października 2024 r., I AGa 279/22

   …przejmowanej spółki na dzień 1 marca 2018r. sporządzoną według tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, co wynika z art. 499 § 1 pkt 3 i 4 k.s.h. Plan połączenia podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności zgodnie z art. 502 § 1 k.s.h. Stosownie…

7. Sąd Rejonowy w Chełmnie, wyrok z 11 czerwca 2018 r., I C 943/14

   …VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod nr KRS (...), ogłosiły wspólnie plan połączenia obu podmiotów, zgodnie z którym, na podstawie art. 498 i art. 499 k.s.h. spółką przejmującą jest (...) S.A. z/s w S. a spółką przejmowaną jest (...) S.A. z/s w S.. Połączenie nastąpiło (na podstawie uchwały z dnia…

8. Sąd Okręgowy w Łodzi, zarządzenie z 13 czerwca 2016 r., X GC 752/15

   …sprzed nowelizacji wprowadzonej art. 421 ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (Dz.U.2015.978), która zmieniła unormowanie art. 499 KSH z dniem 1 stycznia 2016 roku (por. wyrok SN z dnia 18 września 2014 r., V CSK 557/13, LEX nr 1523369, zgodnie z którym zasada nieretroakcji…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 499 (9)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.