Art. 491

Pokaż w całym akcie

Art. 491 Kodeksu spółek handlowych
Art. 491.
§ 1. Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
§ 1¹. Spółka kapitałowa oraz spółka komandytowo-akcyjna mogą się łączyć ze spółką zagraniczną, o której mowa w art. 119 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. Urz. UE L 169 z 30.06.2017, str. 46–127, z późn. zm.), utworzoną zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mającą siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (połączenie transgraniczne).
§ 2. Spółki osobowe mogą się łączyć ze sobą tylko przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej albo przejęcie przez spółkę komandytowo-akcyjną.
§ 3. Nie może się łączyć spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

art. 491 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 491 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 11 marca 2010 r., IV CSK 379/09

   …uwzględnionym przez Sąd Okręgowy. Ustalił, że w czasie postępowania apelacyjnego powodowa spółka została przejęta, na podstawie art. 491 § 1 pkt 1 k.s.h., przez "M.", spółkę z o.o., która zgodnie z art. 494 k.s.h. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki powodowej spółki "Imperial" w Ł.…

2. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 28 lipca 2016 r., II FSK 1732/14

   …nie sporządzono. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje: 5. Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z art. 491 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą…

3. NSA oz. w Łodzi, wyrok z 11 lutego 2003 r., I SA/Łd 955/01

   …poszczególnych rodzajów osób prawnych /por. np. art. 283 i art. 463 Kodeksu handlowego, tak samo jak i obecnie obowiązujące przepisy art. 491-492 obecnie obowiązującego Kodeksu spółek handlowych/ przewidują - oprócz łączenia się przez zawiązanie nowej osoby prawnej /fuzję/ - także…

4. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 25 stycznia 2011 r., I OSK 1917/10
5. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 25 czerwca 2019 r., II FSK 2489/17

   …zdarzenie prawne, które nazywa połączeniem spółki osobowej ze spółką kapitałową. Rzeczone łączenie spółek uregulowane zostało w przepisach art. 491 i art. 492 KSH i na ich podstawie należy przeprowadzić ocenę stanu faktycznego sprawy, przed przejściem do oceny skutków podatkowych…

6. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 24 listopada 2006 r., II FSK 1426/05

   …Wbrew sugestiom autorów skargi kasacyjnej są to dwa różne zdarzenia prawne. Połączenie przez przejęcie /art. 492 par. 1 pkt 1 i par. 3 Ksh i art. 491 par. 1 Ksh/ oznacza, że muszą istnieć dwa podmioty w chwili przejęcia podmiotu przejmowanego przez podmiot przejmujący, a przekształcenie oznacza…

7. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 11 stycznia 2023 r., II FSK 860/22

   …ale również prawne. Nie budzi to jakiejkolwiek wątpliwości w piśmiennictwie i orzecznictwie. Przypomnieć dalej należy, że zgodnie z art. 491 § 1 k.s.h. łączyć mogą się spółki kapitałowe. Z dalszych przepisów k.s.h. wprost wynika, że podmiotami dokonującymi połączenia są spółki, a więc osoby…

8. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 16 marca 2022 r., II FSK 1726/19

   …to organ interpretacyjny, że skutkiem podatkowym analizowanej sytuacji jest uzyskanie przychodu przez spółkę kapitałową. 3.2. Zgodnie z art. 491 § 1 K.s.h., spółki kapitałowe mogą się łączyć między sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa nie może jednakże być spółką przejmującą albo…

9. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrok z 25 lutego 2019 r., III SA/Wa 964/18

   …czy to następującym w ramach podwyższenia kapitału zakładowego z agio lub bez niego, czy też w ramach operacji łączenia się spółek na podstawie art. 491 § 1 Ksh – analogicznie – bez względu na wystąpienie lub brak agio. Trafnie więc wskazano w skardze, że gdyby intencją Ustawodawcy było…

10. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, wyrok z 27 października 2017 r., I SA/Po 85/17

    …ustawie podatkowej konsekwencji podatkowych przejęcia spółki osobowej przez spółkę kapitałową. Rozpoznając spór sąd zważył, że z regulacji art.491 § 1 k.s.h. wynika , że połączenie spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi jest możliwe na mocy, jednak spółka osobowa nie może być spółką przejmująca…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 491 (57)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.