Art. 492

Pokaż w całym akcie

Art. 492 Kodeksu spółek handlowych
Art. 492.
§ 1. Połączenie może być dokonane:
1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
§ 2. Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce, nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
§ 3. Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może uzależnić przyznanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 2.

art. 492 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 492 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, uchwała z 26 czerwca 2014 r., III CZP 46/14

   …zastosowanie do bankowego tytułu egzekucyjnego, gdy w trakcie toczącego się postępowania egzekucyjnego nastąpiło połączenie, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., banku będącego wierzycielem, na rzecz którego nadano sądową klauzulę wykonalności z innym bankiem poprzez przeniesienie całego majątku…

2. Sąd Najwyższy, postanowienie z 25 stycznia 2006 r., I CSK 11/05

   …statusu prawnego dotychczasowego wnioskodawcy tj. Zakładu Energetycznego T. S.A. W szczególności nastąpiło połączenie spółek w trybie art. 492 § 1 k.s.h. przez przeniesienie na spółkę E. S.A. majątku Zakładu Energetycznego S.A. w T. W rezultacie ten ostatni podmiot uzyskał status oddziału…

3. Sąd Najwyższy, uchwała z 20 listopada 2015 r., III CZP 76/15

   …państwowego Zakładu Energetycznego C. w spółkę akcyjną: Zakład Energetyczny C. Spółka Akcyjna. E. Spółka Akcyjna w W. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przejęła E. Spółkę Akcyjną w K. Obecnie E. Spółka Akcyjna w W. działa pod firmą T. D. Spółka Akcyjna, a siedziba spółki mieści się w K.…

4. Sąd Najwyższy, wyrok z 29 maja 2015 r., V CSK 446/14

   …w październiku 2011 r. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy K. SA w K. nastąpiło połączenie spółek na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., z uwzględnieniem art. 515 § 1 i art. 516 § 6 pkt 1 k.s.h., polegające na przejęciu przez K. SA spółki K. sp. z o.o. w T.; spółka…

5. Sąd Najwyższy, postanowienie z 30 stycznia 2014 r., IV CSK 252/13

   …2008 r. zmieniła firmę na P. Dystrybucja B. Sp. z o.o., a w 3 dniu 1 września 2010 r., w związku z połączeniem dokonanym w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., cały jej majątek został przeniesiony do P. Dystrybucja S.A. z siedzibą w L. Zdaniem Sądu Rejonowego dokumenty załączone do wniosku…

6. Sąd Najwyższy, postanowienie z 22 lipca 2010 r., I CSK 606/09

   …akcyjną, a w 2004 r. doszło do połączenia Zakładu Energetycznego Spółki Akcyjnej z siedmioma innymi spółkami energetycznymi w trybie art. 492 § 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku spółek na jedną z nich, która po zmianie nazw działa pod firmą E.(...) S.A. w G. Odwołując się do wyroku…

7. Sąd Najwyższy, wyrok z 19 lutego 2016 r., V CSK 365/15

   …użytego w umowach sformułowania, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a tym samym, że powódka przejmując GZE w 2012 r. w trybie art. 492 §1 pkt 1 k.s.h. nie nabyła tej wierzytelności. Zarzut skargi kasacyjnej pozwanej naruszenia art. 123 § 1 k.c. sprowadza się do twierdzenia, że Sąd…

8. Sąd Najwyższy, postanowienie z 12 lutego 2015 r., IV CSK 280/14

   …państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków. Następnie przekształcenia takich spółek odbywają się już zwykle na podstawie art. 492 k.s.h. Wnioskodawca będący następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego wszedł zatem w jego sytuację prawną (por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia…

9. Sąd Najwyższy, wyrok z 15 maja 2014 r., IV CSK 503/13

   …k.s.h. sukcesji uniwersalnej w następstwie dokonanego połączenia się banków, będących spółkami kapitałowymi, przez przejęcie na podstawie art. 492 § 1 k.s.h. Nie wystąpiła więc sytuacja przeniesienia praw wynikających z umowy, o której mowa w art. 3853 pkt 5 k.p.c., pomijając już okoliczność…

10. Sąd Najwyższy, wyrok z 3 listopada 2010 r., II PK 93/10

    …zbadania i ustosunkowania się do charakteru konsolidacji Grupy E. z punktu widzenia prawa pracy (konsolidacji dokonano na pod- 5 stawie art. 492 k.s.h.) oraz oceny mocy wiążącej podstaw prawnych powołanych w Umowie Społecznej. Sposób korzystania przez uprawnione podmioty z wydawania prawa…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 492 (1948)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.