Art. 421

Pokaż w całym akcie

Art. 421 Kodeksu spółek handlowych
Art. 421.
§ 1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 2. W protokole stwierdza się prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd dołącza do księgi protokołów.
§ 3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
§ 4. W terminie tygodnia od zakończenia walnego zgromadzenia spółka publiczna ujawnia na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem § 2. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia.

art. 421 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 421 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 22 października 2015 r., IV CSK 738/14

   …zatem tego czy, skoro walne zgromadzenie rozpoczyna się z chwilą stwierdzenia prawidłowości jego zwołania i zdolności do powzięcia uchwał (art. 421 § 2 k.s.h.) to przedstawienie wskazanej opinii musi nastąpić wcześniej. 12 Przepisy szczególne dotyczące spółek publicznych (art. 4022 , art. 4023 § 1…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 3 czerwca 2015 r., V CSK 592/14

   …nie można wywieść z art. 422 § 1, 425 lub 414 k.s.h. Nie przemawiają przeciwko takiej konstrukcji także zasady protokołowania uchwał (art. 421 § 2 k.s.h.), skoro są protokołowane również głosy „przeciw”, stanowiące w istocie głosy za uchwałą negatywną, co przemawiałoby za koniecznością…

3. Sąd Najwyższy, uchwała z 17 listopada 2011 r., III CZP 68/11

   …akcjonariusza do uczestnictwa w zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinien złożyć udzielone mu pełnomocnictwo, które – stosownie do art. 421 § 2 k.s.h. – dołącza się do księgi protokołów. Jednocześnie dokonywana jest ocena prawidłowości umocowania na podstawie przepisów regulujących…

4. Sąd Najwyższy, uchwała z 20 stycznia 2022 r., III CZP 17/22

   …z art. 422 § 1, art. 425 lub 414 k.s.h. Wskazał, że nie przemawiają przeciwko takiej konstrukcji także zasady protokołowania uchwał (art. 421 § 2 k.s.h.), skoro są protokołowane również głosy "przeciw", stanowiące w istocie głosy za uchwałą negatywną. Przemawia za nią też treść art. 4 § 1…

5. Sąd Najwyższy, uchwała z 20 listopada 2024 r., III CZP 20/23

   …uchwały nie wyłącza przyjęcia konstrukcji uchwały negatywnej, a przemawiają za nią zarówno zasady protokołowania uchwał wynikające z art. 421 § 2 k.s.h., które nakazują również protokołować głosy „przeciw”, jak i art. 4 § 1 pkt 9 k.s.h., zgodnie z którym głosami oddanymi w głosowaniu są…

6. Sąd Najwyższy, postanowienie z 31 stycznia 2023 r., II CSKP 267/22

   …nie można wywieść z art. 422 § 1, 425 lub 414 k.s.h. Nie przemawiają przeciwko takiej konstrukcji także zasady protokołowania uchwał (art. 421 § 2 k.s.h.), skoro są protokołowane również głosy „przeciw”, stanowiące w istocie głosy za uchwałą negatywną, co przemawiałoby za koniecznością…

7. Sąd Apelacyjny w Katowicach, wyrok z 18 lipca 2013 r., V ACa 253/13

   …uchwał w protokole, a co doprowadziło do sądowego stwierdzenia nieważności tak zaprotokołowanych uchwał, jako naruszających przepis art. 421§1 k.s.h., wymagający umieszczenia uchwał w protokole sporządzonym w formie aktu notarialnego, gdy tego wymogu nie spełniają załączniki. Tak…

8. Sąd Okręgowy w Warszawie, wyrok z 28 marca 2018 r., XX GC 735/15

   …protokół (art. 248 § 1 k.s.h), lub umieszczenia w protokole sporządzonym przez notariusza, którego wypis dołącza się do księgi protokołów (art. 421 § 1 i § 3 k.s.h.). Oświadczenie woli spółki kapitałowej nakierowane na zmianę sytuacji prawnej jest wyrażane poprzez jej organy czyli – zarząd,…

9. Sąd Okręgowy w Warszawie, wyrok z 18 października 2016 r., XXVI GC 626/15

   …natomiast przewidywać jeszcze ostrzejsze wymagania przedmiotowej uchwały. Ponadto uchwała o zniesieniu dematerializacji akcji zgodnie z art. 421 §1 k.s.h., winna być zaprotokołowana przez notariusza. Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy wskazać należy, że rację ma powódka, gdy…

10. Sąd Apelacyjny w Warszawie, wyrok z 28 września 2016 r., VI ACa 854/15

    …Żaden przepis nie statuuje takiego wymogu. Wprawdzie akcjonariusz powinien zadbać, aby sprzeciw został zaprotokołowany przez notariusza, a art. 421 § 2 zd. 1 in fine k.s.h. nakazuje odnotowanie sprzeciwów, lecz brak w protokole wzmianki w tej kwestii nie pozbawia akcjonariusza prawa…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 421 (11)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.