Art. 418

Pokaż w całym akcie

Art. 418 Kodeksu spółek handlowych
Art. 418.
§ 1. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze mniejszościowi) przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy, posiadających łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego. Uchwała wymaga większości 95% głosów oddanych. Statut może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały. Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.
§ 2. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające wykupowi oraz akcjonariuszy, którzy zobowiązują się wykupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Akcjonariusze, którzy mają nabyć akcje i głosowali za uchwałą, odpowiadają solidarnie wobec spółki za spłacenie całej sumy wykupu.
§ 2a. (uchylony)
§ 2b. Skuteczność uchwały o przymusowym wykupie akcji zależy od wykupienia akcji przedstawionych do wykupu przez akcjonariuszy mniejszościowych, których akcje nie zostały objęte uchwałą, o której mowa w § 1. Akcjonariusze ci, obecni na walnym zgromadzeniu, powinni, w terminie dwóch dni od dnia walnego zgromadzenia, natomiast nieobecni w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia uchwały, zgłosić żądanie wykupienia ich akcji. Akcjonariuszy, którzy nie zgłoszą żądania wykupienia ich akcji w terminie, uważa się za wyrażających zgodę na pozostanie w spółce.
§ 3. Przepisy art. 417 § 1–3 stosuje się odpowiednio. Po uiszczeniu ceny wykupu, obejmującej również akcje, o których mowa w § 2b, zarząd powinien niezwłocznie przenieść wykupione akcje na nabywców. Do dnia uiszczenia całej sumy wykupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji.
§ 4. Przepisów o przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych.

art. 418 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 418 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, uchwała z 14 września 2016 r., III CZP 39/16

   …dochodzi do utraty statusu prawnego akcjonariusza w wypadku przymusowego wykupu akcji, oraz relacji przewidzianej w tym zakresie procedury (art. 418 k.s.h.) do odkupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych (art. 418¹ k.s.h.). Procedurę przymusowego wykupu akcji (art. 418 k.s.h.) rozpoczyna…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 20 lutego 2008 r., II CSK 441/07

   …w całości. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o jej oddalenie. Sąd Najwyższy zważył co następuje: Przymusowy wykupu akcji (art. 418 k.s.h.) ma na celu ochronę praw akcjonariuszy większościowych. Stanowi ona skuteczny instrument eliminacji akcjonariuszy nielojalnych wobec spółki,…

3. Sąd Najwyższy, wyrok z 23 października 2008 r., V CSK 131/08

   …akcji (squezze aut, wyciśnięcie akcjonariuszy mniejszościowych), uregulowana w odniesieniu do spółek, które nie są spółkami publicznymi, w art. 418 k.s.h., jest stosunkowo nową instytucją polskiego prawa spółek. Jest jedną z instytucji najbardziej kontrowersyjnych. Jak wskazuje się w…

4. Sąd Najwyższy, wyrok z 7 lutego 2006 r., IV CSK 41/05

   …takich, w wyniku których utracił akcje i status akcjonariusza, jak na przykład uchwał o przymusowym umorzeniu lub wykupie akcji (art. 359 i art. 418 k.s.h.). Należy zatem uznać, że były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw…

5. Sąd Najwyższy, wyrok z 7 grudnia 2007 r., III CSK 195/07

   …statutu PRK S.A. z przepisami kodeksu spółek handlowych wprowadzającymi ustawowy obowiązek sprzedaży akcji akcjonariuszy mniejszościowych (art. 418 k.s.h.) albo ustawowy obowiązek odkupu ich akcji (art. 4181 k.s.h.). Ustawodawca tymi przepisami kształtuje model spółki akcyjnej, który ze względu…

6. Sąd Najwyższy, wyrok z 17 lutego 2005 r., II PK 238/04
7. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 28 października 2009 r., II FSK 870/08

   …i art. 210 § 1 pkt 6 Ordynacji podatkowej), jak i naruszeniu przepisów prawa materialnego (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a/ u.p.c.c. w związku z art. 418 k.s.h.) przez błędną ich wykładnię. W takiej sytuacji co do zasady w pierwszej kolejności rozpoznaniu podlegały zarzuty naruszenia przepisów…

8. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 24 kwietnia 2019 r., II FSK 1562/17

   …r., sygn. akt P 25/02, trafnie wskazał na cele i funkcje przymusowego wykupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 417 i art. 418 k.s.h. Są nimi, m.in.: - ochrona akcjonariuszy większościowych przed nadużywaniem praw mniejszości (chodzi tu szczególnie o nadmierne zaskarżanie…

9. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrok z 12 lutego 2015 r., III SA/Wa 1180/14

   …dotyczący podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie opodatkowania dochodu z tytułu przymusowego wykupu akcji dokonanego w trybie art. 418 k.s.h. Z akt sprawy wynika, że 7 maja 2010 na konto Skarżącej dokonano wpłaty kwoty 184.450,35 zł tytułem transakcji przymusowego wykupu akcji W.…

10. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach, wyrok z 29 stycznia 2008 r., I SA/Gl 722/07

    …przez wnioskodawcę pytania w przedmiocie opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych przymusowego wykupu akcji w trybie art. 418 Kodeksu spółek handlowych. W ocenie strony skarżącej czynność ta nie została wyszczególniona w art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 418 (31)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.