Art. 4181
Tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 [PDF]. Stan prawny na
Zapowiedziane zmiany wprowadzają: ustawa z dnia (Dz. U. z 2026 r. poz. 176), która wejdzie w życie z dniem ; ustawa z dnia (Dz. U. z 2026 r. poz. 187), która wejdzie w życie z dniem ; ustawa z dnia (Dz. U. z 2026 r. poz. 644), która w zakresie zmian tego aktu wejdzie w życie z dniem
Art. 4181.
§ 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio. #
§ 2. Żądanie, o którym mowa w § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji. #
§ 3. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji. #
§ 4. Jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1. #
§ 5. (uchylony) #
§ 6. Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio. #
§ 7. Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio. #
§ 8. Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji lub upadłości. #
Art. 418¹ Kodeksu spółek handlowych Art. 418¹. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio. § 2. Żądanie, o którym mowa w § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji. § 3. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji. § 4. Jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1. § 5. (uchylony) § 6. Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio. § 7. Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio. § 8. Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji lub upadłości.
art. 418¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)
art. 418¹ k.s.h.
Orzecznictwo
- Sąd Najwyższy, uchwała z , III CZP 39/16
…wykupu akcji, oraz relacji przewidzianej w tym zakresie procedury (art. 418 k.s.h.) do odkupu akcji od akcjonariuszy mniejszościowych (art. 418¹ k.s.h.). Procedurę przymusowego wykupu akcji (art. 418 k.s.h.) rozpoczyna podjęcie przez walne zgromadzenie uchwały o przeprowadzeniu takiego…
- Sąd Najwyższy, wyrok z , II CSK 154/16
…Z niezmienionych i przyjętych za własne przez Sąd Apelacyjny ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego wynika, że powód zgłosił na podstawie art. 418¹ § 1 k.s.h. żądanie przymusowego odkupu jego akcji w dniu 1 grudnia 2008 r., a w dniu 21 stycznia 2009 r. wniósł o podjęcie w tym przedmiocie uchwały…
- Sąd Najwyższy, wyrok z , III CSK 195/07
- Sąd Apelacyjny w Warszawie, wyrok z , VI ACa 1583/13
…uznał, że świadczenie akcjonariuszy większościowych w postaci zrefundowania wskazanych powyżej kosztów przymusowego odkupu akcji, w trybie art.418¹ § 4 k.s.h., jest świadczeniem, którego termin płatności nie był określony, nie wynikał on również z istoty samej czynności prawnej. W takiej sytuacji…
- Sąd Apelacyjny w Krakowie, wyrok z , I AGa 42/24
…jako działanie niezgodne z zasadami współżycia społecznego. Tymczasem spółka nigdy nie przedstawiła wyceny akcji sporządzonej na podstawie art. 418¹ § 6 k.s.h., zgodnie z którą cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcje aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za…
- Sąd Apelacyjny w Warszawie, wyrok z , I ACa 315/13
…uzyskuje w tej organizacji większą władzę. Ochronie akcjonariuszy mniejszościowych służą takie konstrukcje, jak przymusowy odkup akcji (art. 418¹ k.s.h.), czy roszczenia o naprawienie szkody skierowane przeciwko organom zarządczym spółki (art. 486-490 k.s.h.). Ochrona interesów akcjonariusza…
- Sąd Okręgowy w Poznaniu, wyrok z , II Ca 1463/22
…wniosku o wykup akcji (1:00:30 protokołu rozprawy) a zatem powód nigdy nie zweryfikował czy faktycznie możliwy jest wykup akcji w trybie art. 418¹ k.s.h., 3) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez zaniechanie obowiązku wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego i naruszenie zasady…
- Sąd Okręgowy w Łodzi, zarządzenie z , X GC 1057/16
…(...). Zasadnicza różnica polegała na tym, że przyjęty porządek obrad w § 1 punkt 6 lit. I) wskazuje jako podstawę podjęcia uchwały przepis art. 418¹ k.s.h. podczas gdy ogłoszenie w (...) powołuje się na inny przepis (art. 418 k.s.h.). Uchwała nr 2/2016 będąca przedmiotem niniejszego pozwu została…
Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.
Wszystkie orzeczenia przy art. 4181 (10)
Historia zmian
Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.