Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 lipca 2026 r., I C 595/25

wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 29 lipca 2026 r., I C 595/25

Tekst

1 Sygn. akt I C 595/25

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

2 Warszawa, dnia 8 maja 2026 roku

3 Sąd Okręgowy w Warszawie I Wydział Cywilny

4 w składzie:

5 Przewodniczący sędzia Marcin Polit

6 Protokolant stażysta Agnieszka Lichocka

7 po rozpoznaniu w dniu 24 kwietnia 2026 roku w Warszawie

8 na rozprawie

9 sprawy z powództwa (...) sp. z o.o. w P., (...) sp. z o.o. w P. i (...) sp. z o.o. w B.

10 przeciwko (...) Publicznemu Szpitalowi (...). prof. N. W. Centrum Medycznego (...) w N.

11 o zapłatę

12 I. zasądza od pozwanego (...) Publicznego Szpitala (...). prof. N. W. Centrum Medycznego (...) w N. na rzecz powoda (...) sp. z o.o. w P. kwotę 169 216,74 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście szesnaście złotych i siedemdziesiąt cztery grosze) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym, liczonymi od kwoty 168 781,44 zł (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden złotych i czterdzieści cztery grosze) od dnia 18 marca 2025 roku do dnia zapłaty;

13 II. w pozostałej części oddala powództwo;

14 III. zasądza od pozwanego Samodzielnego Publicznego Szpitala (...). prof. N. W. Centrum Medycznego (...) w N. na rzecz powoda (...) sp. z o.o. w P. kwotę 13 878 (trzynaście tysięcy osiemset siedemdziesiąt osiem) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 5 400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego – z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty;

15 IV. odstępuje od obciążenia powodów (...) sp. z o.o. w P. i (...) sp. z o.o. w B. obowiązkiem zwrotu pozwanemu kosztów procesu;

16 V. nakazuje pobranie od pozwanego Samodzielnego Publicznego Szpitala (...). prof. N. W. Centrum Medycznego (...) w N. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwoty 2 926,75 zł (dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia sześć złotych i siedemdziesiąt pięć groszy) tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych.

17 Sygn. akt I C 595/25

Uzasadnienie

18 Pozwem wniesionym do tut. Sądu w dniu 18 marca 2025 roku (data stempla pocztowego – k. 158) powodowie (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P., (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P., (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B. wnieśli o

19 1. orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym obowiązku zapłaty przez pozwanego (...) Szpital (...). prof. N. W. Centrum Medycznego (...) w N. (dalej: Szpital, (...)) na rzecz powodów solidarnie kwoty 169 216,74 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym, liczonymi od kwoty 168 781,44 zł od dnia wytoczenia powództwa, tj. od 18 marca 2025 roku do dnia zapłaty,

20 2. ewentualnie orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym obowiązku zapłaty przez pozwanego (...) Szpital (...). prof. N. W. Centrum Medycznego (...) w N. na rzecz powodów wspólnie do niepodzielnej ręki kwoty 169 216,74 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym, liczonymi od kwoty 168 781,44 zł od dnia wytoczenia powództwa, tj. od 18 marca 2025 roku do dnia zapłaty,

21 3. ewentualnie orzeczenie nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym obowiązku zapłaty przez pozwanego (...) (...) Szpital (...). prof. N. W. Centrum Medycznego (...) w N. na rzecz powoda (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P. kwoty 169 216,74 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny będący podmiotem leczniczym, liczonymi od kwoty 168 781,44 zł od dnia wytoczenia powództwa, tj. od 18 marca 2025 roku do dnia zapłaty,

22 4. zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów solidarnie kosztów postępowania,

23 5. ewentualnie zasądzenie od pozwanego na rzecz powodów wspólnie do niepodzielnej ręki kosztów postępowania,

24 6. ewentualnie zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P. kosztów postępowania

25 Z kolei w przypadku wniesienia przez pozwanego sprzeciwu, bądź w przypadku uznania, przez Sąd, iż nie zachodzą przesłanki do wydania nakazu zapłaty w postępowaniu upominawczym i skierowania sprawy do rozpoznania w postępowaniu zwykłem, wniósł odpowiednio o zasądzenie dochodzonych w ramach roszczenia głównego i roszczeń ewentualnych ww. kwot w postępowaniu zwykłym (pozew – kk. 3-5).

26 Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym tut. Sąd w całości uwzględnił żądanie główne powodów (nakaz zapłaty – k. 161).

27 W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powodów na rzecz pozwanego kosztów postępowania (sprzeciw – k. 170).

28 Strony podtrzymywały swoje stanowiska w toku postępowania do dnia zamknięcia rozprawy.

29 Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

30 W dniu 30 grudnia 2020 roku została zawarta umowa o współpracy nr (...) pomiędzy (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P., (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P. oraz Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B.. Umowa została zawarta w związku z postępowaniem o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego wszczętego przez zamawiającego: (...)Szpital (...). prof. N. W. (...) w N., na: „Usługa wykonywania czynności pom. Przy pacjencie w systemie 24 h zabezpieczenia przez 7 dni w tygodniu oraz utrzymania czystości szpitala w ciągu 36 miesięcy”.

31 Zgodnie z §1 ust. 1 umowy strony podejmują współpracę w celu:

32 a) złożenia wspólnej oferty w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego,

33 b) wspólnego ubiegania się o udzielenie zamówienia publicznego,

34 c) wspólnego zawarcia i wykonywania umowy o udzielenie zamówienia publicznego,

35 d) wspólnego wykonywania zamówień dodatkowych lub innych umów z zamawiającym, jeśli zaistnieje taka potrzeba,

36 e) podejmowania działań we wszelkich sprawach związanych z realizacją umowy oraz umowy o udzielenie zamówienia publicznego.

37 Zgodnie z §1 ust. 2 strony solidarnie odpowiadają za zobowiązania wynikające z umowy w sprawie zamówienia publicznego.

38 Zgodnie z §2 do obowiązków stron należy m.in. współpraca w celu przygotowania oferty (ust. 1), współpraca w zakresie pozyskiwania produktów i usług na potrzeby wykonywania umowy o udzielenie zamówienia publicznego (ust. 6).

39 Zgodnie z §6, w przypadku zawarcia przez zamawiającego umowy o udzielenie zamówienia publicznego ze stronami, czynności na rzecz zamawiającego wynikające z w/w umowy wykonywane będą w ten sposób, że:

40 a) (...) Sp. z o.o. będzie świadczyć usługi w zakresie utrzymania czystości i w tym zakresie będzie wystawiać zamawiającemu faktury zgodnie ze złożoną zamawiającemu ofertą,

41 b) (...) Sp. z o.o. będzie świadczyć usługi w zakresie wykonywania czynności pomocniczych przy pacjencie w tym zakresie będzie wystawiać zamawiającemu faktury zgodnie ze złożoną zamawiającemu ofertą,

42 c) (...). (...) Sp. z o.o. przekazywać będzie know-how w zakresie przedmiotu zamówienia.

43 Zasady podziału wynagrodzenia pomiędzy stronami otrzymanego od zamawiającego z tytułu wykonania umowy o udzielenie zamówienia publicznego miały zostać przez strony uregulowane w odrębnej umowie (umowa o współpracy – kk. 36-38).

44 W dniu 10 marca 2021 roku, w trybie przetargu nieograniczonego, zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych, została zawarta umowa nr (...) (...) pomiędzy (...) (...) Szpitalem (...). prof. (...) (...) (...) z siedzibą w N. (jako zamawiającym) a Konsorcjum: (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P., (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P. oraz P.P.H.U. (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B. (jako wykonawcą).

45 Zgodnie z §1 ust. 1 umowy, przedmiotem zamówienia są usługi obejmujące:

46 1) usługi utrzymania czystości i prawidłowego stanu sanitarnego pomieszczeń zamawiającego oraz dostarczanie środków do sprzątania i dezynfekcji, zwane dalej także „usługami porządkowymi” oraz

47 2) usługi polegające na wykonywaniu czynności pomocniczych przy pacjencie na zlecenie personelu medycznego zamawiającego, zwane dalej „usługami pomocniczymi”

48 Zgodnie z §1 ust. 2, usługi stanowiące przedmiot umowy realizowane są w systemie 24 godzinnym przez 7 dni w tygodniu w ciągu 36 miesięcy w okresie od 1 maja 2021 roku do 30 kwietnia 2024 roku, zgodnie z SIWZ.

49 Zgodnie z §8 ust 1, wartość przedmiotu umowy wynosi brutto 12 751 505,28 zł. Kwota ta ma charakter maksymalny i nie może ulec zwiększeniu, z wyjątkiem okoliczności wskazanych w §12 umowy.

50 Zgodnie z §8 ust. 3, wykonawca otrzyma miesięczne wynagrodzenie zgodnie ze złożoną ofertą cenową na podstawie prawidłowo wystawionej przez wykonawcę faktury VAT wraz z protokołami zbiorczej kontroli okresowej przeprowadzonej co najmniej raz w miesiącu.

51 §8 ust. 10 – wykonawca nie może przenieść wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy na stronę trzecią, przyjąć poręczenia lub udzielić przekazu w zakresie niniejszej umowy oraz podjąć jakichkolwiek działań skutkujących zmianą wierzyciela bez pisemnej zgody zamawiającego i jego podmiotu tworzącego – Centrum Medycznego (...) w N..

52 §8 ust. 11 – wykonawca nie może udzielić upoważnienia, które skutkowałoby uprawnieniem podmiotu trzeciego do dochodzenia wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy (umowa z 10.03.2021 – kk. 39-51).

53 Umowa z 10 marca 2021 roku była kilkukrotnie aneksowana.

54 Z dniem 7 czerwca 2021 roku nastąpiło połączenie spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. ze spółką Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B., dokonane w trybie określonym w art. 492 §1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej. Z dniem 15 czerwca 2021 roku nastąpiło połączenie spółki (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w F. ze spółką (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. dokonane w trybie określonym w art. 492 §1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego spółki przejmującej. W wyniku połączenia spółek spółki przejmujące (...) Sp. z o.o. oraz (...) Sp. z o.o. wstąpiły w prawa i obowiązki spółek przejmowanych, w tym w prawa i obowiązki wynikające z umowy nr(...) z dnia 10 marca 2021 roku.

55 Z uwagi na powyższe okoliczności, zgodnie z §1 aneksu nr 1 z dnia 15 czerwca 2021 roku strony postanowiły, że następuje zmiana po stronie wykonawcy polegająca na tym, że spółka Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B. oraz (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P. nie są już wykonawcą umowy (ust. 1). Wykonawcą pozostaje: (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P., (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w B. oraz (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w F. (ust. 2). Zapłata wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy będzie dokonywana na podstawie faktur wystawianych przez (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w F. oraz (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P. (§2; aneks nr (...) – kk. 88-89).

56 W dniu 16 lipca 2021 roku zawarto aneks nr (...) do przedmiotowej umowy z 10 marca 2021 roku, z uwagi na zwiększenie powierzchni objętej usługą utrzymania czystości. Na mocy aneksu zwiększono wynagrodzenie wykonawcy za wykonywane usługi (aneks nr (...) – kk. 90-91).

57 Na mocy aneksu nr (...) z dnia 4 kwietnia 2022 roku, w związku z określonymi zmianami w prawie, strony zwiększyły miesięczną wartość umowy brutto, podnosząc ją o kwotę 21 099,62 zł (aneks nr (...) – k. 92).

58 Strony zawarły też aneks nr (...) z dnia 28 września 2022 roku, z uwagi na przeprowadzenie modernizacji pomieszczeń szpitala i wynikającą z tego tytułu konieczność zawieszenia czasowego realizacji postanowień umowy dla opisanej powierzchni, a w konsekwencji stosowne obniżenie należnego wynagrodzenia wykonawcy (aneks nr (...) – kk. 94-95).

59 Na mocy aneksu nr (...) z dnia 18 stycznia 2023 roku, w związku z określonymi zmianami w prawie, strony zwiększyły miesięczną wartość umowy brutto, podnosząc ją o kwotę 40 242,60 zł (aneks nr 5 – k. 98).

60 Z uwagi na zakończenie modernizacji pomieszczeń szpitala oraz planowanie otwarcia nowego Pododdziału szpitala, został także zawarty aneks nr 6 z dnia 24 lutego 2023 roku (kk. 99-101).

61 Zgodnie z §1 ust. 4 aneksu nr 7 z dnia 5 lipca 2023 roku strony zmieniły m.in. §8 ust. 3 umowy w ten sposób, że określiły wynagrodzenie na kwotę 358 749,39 zł brutto (aneks nr 7 – kk. 104-105).

62 Na mocy aneksu nr (...) z 14 listopada 2023 roku, a następnie aneksu nr 9 z dnia 13 grudnia 2023 roku ponownie dokonano zmiany wysokości wynagrodzenia (aneks nr 8 – k. 108-109; aneks nr 9 – k. 115).

63 Aneksem nr (...) z dnia 22 lutego 2024 roku przedłużono okres obowiązywania umowy do dnia 30 października 2024 roku „lub do dnia ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania na usługę utrzymania czystości i usługi pomocniczej przy pacjencie i zawarcia w tym zakresie umowy (aneks nr 10 – kk. 116-117).

64 (...) Sp. z o.o. w P. wystawił następujące faktury:

65 1. nr (...) z 30.09.2024 – na kwotę 81 549,07 zł brutto, z terminem zapłaty 29.11.2024 (k. 118), tytułem wykonania usługi wynikającej z przedmiotowej umowy w miesiącu wrzesień 2024 roku (protokół miesięczny wykonania usługi – k. 119)

66 2. (...) z 31.10.2024 – na kwotę 81 549,07 zł brutto, z terminem zapłaty 30.12.2024 (k. 133), tytułem wykonania usługi wynikającej z przedmiotowej umowy w miesiącu październik 2024 roku (protokół miesięczny wykonania usługi – k. 134).

67 Szpital nie dokonał zapłaty należności wynikających z ww. faktur. Na dzień 17 marca 2025 roku suma odsetek za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot wynikających z tych faktur wynosi 5 683,30 zł (bezsporne, ponadto wyliczenie salda – k. 149).

68 Pełnomocnik konsorcjum skierował do Szpitala wniosek o polubowne rozwiązanie sporu datowany na dzień 27 lutego 2025 toku, zwracając się o zajęcie stanowiska w przedmiocie dobrowolnego uregulowania zadłużenia w kwocie 163 098,14 zł tytułem należności głównej oraz 4 577,36 zł tytułem odsetek za opóźnienie w zapłacie, zgodnie z załączonym saldem, w terminie do 13 marca 2025 roku (pismo z 27.02.2025 – k. 150). Zadłużenie nie zostało uregulowane (bezsporne).

69 M.in. (...) Sp. z o.o. z siedzibą w P., (...) Sp. z o.o. z siedzibą w B., (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. (jako kontrahenci) oraz (...) Fundusz Wierzytelności Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w N. (dalej: Fundusz) w dniu 19 lipca 2024 roku zawarli ramową umowę subpartycypacji nr (...), której celem jest podjęcie czynności prawnych i faktycznych związanych z przeniesieniem ryzyka kredytowego związanego z wierzytelnościami oraz wypłata wynagrodzenia przez fundusz po każdorazowym podpisaniu przez strony zlecenia i zawarciu umowy subpartycypacji (§1 ust. 3). Związane to jest z tym, że w ramach prowadzonej działalności gospodarczej kontrahenci regularnie zawierają z podmiotami trzecimi umowy, na podstawie których świadczą na rzecz tych osób usługi, w rezultacie czego są wierzycielami tych osób trzecich oraz ponoszą ryzyko kredytowe braku dokonania przez te osoby zapłaty. Jednocześnie kontrahenci ponoszą koszty prowadzenia działalności gospodarczej, które są niezależne od dokonywanych przez klientów wpłat. Intencją kontrahentów jest usunięcie ponoszonego ryzyka kredytowego oraz zwiększenie płynności finansowej prowadzonego przedsiębiorstwa przy jednoczesnym zachowaniu relacji handlowych oraz prawnych z klientami. Fundusz może inwestować w prawa do świadczeń z tytułu wierzytelności w ten sposób, że będzie wyłącznie przejmował ryzyko kredytowe, a nie będzie nawiązywał relacji prawnych z dłużnikami przedsiębiorców, nabywał wierzytelności lub wchodził w prawa zaspokojonego wierzyciela (preambuła umowy ramowej; ramowa umowa subpartycypacji – kk. 243-256).

70 (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. zawarł z (...) Fundusz Wierzytelności Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w N. dwie umowy subpartycypacji nr (...) (kk. 268-268v.) oraz nr (...) (kk. 277-277v.). Każda z ww. umów stanowiła zlecenie i umowę o subpartycypację wierzytelności w rozumieniu art. 183 ust. 4 ustawy o Funduszach Inwestycyjnych. Zgodnie z §2 kontrahent przekazuje Funduszowi listę wierzytelności będących przedmiotem subpartycypacji. Kwota wynagrodzenia należnego kontrahentowi od Funduszu w zamian za nabycie prawa do świadczeń pieniężnych z tytułu wierzytelności, jest równa sumie kwot należności głównych wierzytelności, kwot odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych oraz wartości wskazanych not odsetkowych (§3). Wynagrodzenie jest pomniejszone o prowizję przysługującą Funduszowi (§4)

71 W księgach rachunkowych konsorcjum nie widnieją wierzytelności względem Szpitala z tytułu faktur VAT nr (...) z 30.09.2024 oraz nr (...) z 31.10.2024 (opinia biegłego – k. 310). Przedmiotowe wierzytelności zostały rozliczone na skutek umowy subpartycypacji, kwota pieniężna wpłynęła od funduszu (...). Zostało to przeksięgowane na konto „pozabilansowe, pozapłacowe”, tj. przy uznaniu, że środki są rozliczone, sfinansowane, ale nie zostały zapłacone przez kontrahenta (zeznania świadek K. T. – protokół kk. 334v.-335). Te kwoty w dalszym ciągu widnieją w tzw. „pomocniczej księdze” jako wierzytelności niezapłacone. Nie ma to takiego samego skutku, jak zbycie wierzytelności na rzecz firmy windykacyjnej, nie jest to również pożyczka ani kredyt. Jeżeli szpital spełni wierzytelność, spółka następnie jest zobowiązana oddać te środki pieniężne na rzecz (...) (zeznania świadek H. E. – protokół kk. 335-335v.).

72 Konsorcjum należy do grupy kapitałowej (...). Następcą prawnym (...) sp. z o.o. z siedzibą w P. jest (...) sp. z o.o. (bezsporne, ponadto oświadczenie pełnomocnika strony powodowej – kk. 335v.-336). Spółka (...) S.A. jest spółką w ramach grupy (...) Bank (...). Bank ten zajmuje się finansowaniem sektora publicznego w krajach europejskich, w tym w Polsce, w tym m.in. finansowaniem szpitali w Polsce (finansowanie obrotowe, inwestycje, pożyczki). Funduszem dedykowanym do udzielania dofinansowania w ramach subpartycypacji jest fundusz (...), którego właścicielem jest N. (...). Mechanizm subpartycypacji polega na tym, że dostawca przekazuje pakiet wierzytelności, zaś w momencie w którym zostanie spłacony inicjator, dostawca zwraca te pieniądze do funduszu. Jeśli nie zostanie spłacony – ryzyko jest po stronie subpartycypanta. Czynności windykacyjne podejmuje fundusz, kancelaria, która go reprezentuje. Fundusz (...) finansuje określony pakiet wierzytelności (np. w stosunku do szpitala), a w zamian za to pobiera opłatę (prowizje, odsetki), otrzymuje prawa do tzw. „cashloadu”. Dostawca ma obowiązek zwrócić finansowanie, a jeśli tego nie zrobi, to wierzytelność staje się przeterminowana. Finansujący przejmuje ryzyko odzyskania wierzytelności, zaś po stronie subpartycypanta jest ryzyko spieniężenia „cashloadów”. Jeżeli wierzytelność jest bezsporna, to co do zasady ryzyko nie istnieje (zeznania świadka F. F. – protokół kk. 333v.-334v.).

73 Równowartość 100 euro w walucie PLN na dzień 31 października 2024 roku wynosi 435,30 zł (fakt notoryjny, ponadto tabela NBP – k. 157).

74 Sąd dokonał ustaleń faktycznych w oparciu o zebrany w sprawie materiał dowodowy w postaci powołanych dowodów z dokumentów (kopii) – dokumenty te nie budziły wątpliwości Sądu co do swej wiarygodności oraz autentyczności. Posiłkowo Sąd oparł się na zeznaniach opisanych świadków, choć spór nie tyczył się zasadniczo okoliczności faktycznych, a prawnych. Nie były zasadniczo sporne okoliczności dotyczące źródła zobowiązania (umowa, faktury), natomiast pozwany kwestionował zasadność roszczenia w związku z zawarciem przez powodów umowy subpartycypacji. Spór zatem sprowadzał się do skutków prawnych zawarcia takiej umowy przez powodów i wpływu na żądania pozwu. Sąd dopuścił w sprawie dowód z opinii biegłego z zakresu finansów i rachunkowości, choć ostatecznie ustalenia poczynione przez biegłego nie miały wpływu na ocenę zasadności powództwa, o czym Sąd wypowiedział się w dalszej części uzasadnienia.

75 Pozostałe, niewymienione wyżej dowody należało również uznać za nieprzydatne w świetle okoliczności mających dla sprawy istotne znaczenie (art. 227 k.p.c.).

76 Sąd zważył, co następuje:

77 Uwzględnieniu podlegało powództwo ewentualne w odniesieniu do powoda (...) sp. z o.o. w P..

78 Argumentacja strony pozwanej zasadniczo odnosiła się do tego, że w jej ocenie dochodzenie niniejszego powództwa na drodze sądowej stanowi przejaw pozornego działania pełnomocnika/kancelarii prawnej reprezentującej powodów, mającego na celu obciążenie publicznej jednostki dodatkowymi kosztami finansowymi. W ocenie pozwanego z uwagi na fakt zawarcia przez stronę powodową umowy subpartycypacji, Fundusz – jako strona umowy subpartycypacji – dokonuje na rzecz strony powodowej zapłaty z tytułu faktur VAT, a następnie prowadzi czynności windykacyjne wobec dłużnika (pozwanego), pozornie w imieniu strony powodowej, a w rzeczywistości na swoją rzecz. W ocenie pozwanego taka czynność prawna, mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, dokonana bez zgody podmiotu tworzącego, jest nieważna w myśl art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej; ma to być działanie, w którym dochodzi do tzw. pozornego pełnomocnictwa dla kancelarii prawnej, gdzie wierzyciel pierwotny został zaspokojony przez profesjonalny podmiot, a dochodzenie należności na drodze sądowej jest tylko działaniem mającym niejednokrotnie poprawić stronę przychodową transakcji. W opisanej sytuacji wierzyciel pierwotny nie tylko został zaspokojony, ale także w konsekwencji zrezygnował z roszczenia wobec dłużnika, które przekazał podmiotowi trzeciemu. (...) S.A. (podmiot, który reprezentuje Fundusz będący stroną umowy subpartycypacji) jest następcą prawnym podmiotu (...) sp. z o.o., który przez wiele lat zajmował się masowym skupowaniem wierzytelności szpitali, a następnie dochodził od nich zapłaty. Takie podmioty jak (...) S.A. przekazując środki finansowe dostawcy/usługodawcy w zamian za kontrolę nad wierzytelnością od szpitala realizują swój własny interes w postaci maksymalizacji wszelkiego rodzaju należności ubocznych, które zapłaci zadłużony szpital. W takich warunkach szpital nie posiada żadnej płaszczyzny porozumienia z dostawcą/usługodawcą w celu modyfikacji swojego zobowiązania, gdyż dostawca/usługodawca nie ma już w tym własnego interesu – otrzymał swoją należność od podmiotu trzeciego i nie ma wpływu na dalsze losy przekazanej wierzytelności.

79 Rzeczywiście zgodnie z art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 799; dalej: u.d.l.), czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni.

80 Na tle ww. przepisu ukształtowały się dwie linie orzecznicze dotyczące tego, czy ograniczeniom przewidzianym w ww. przepisie podlega umowa o świadczenie przez osobę trzecią albo inna umowa o charakterze gwarancyjnym. Pierwszy pogląd zakłada, że to ograniczenie znajduje zastosowanie do takich umów (zob. np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 3 listopada 2015 r., I ACa 232/15, LEX nr 1950243; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2015 r., I CSK 882/14, LEX nr 1816549), zaś drugi – że ograniczenia i sankcje, o których mowa jest w art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. nie odnoszą się do umów o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.), bowiem umowy takie nie mają na celu zmiany wierzyciela w istniejącym stosunku zobowiązaniowym, ale prowadzą do powstania nowego zobowiązania (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 18 czerwca 2014 r., I ACa 1485/13, LEX nr 1527264). Mimo że to ten pierwszy pogląd – w przeciwieństwie do drugiego – znalazł potwierdzenie w orzecznictwie Sądu Najwyższego, to Sąd przychyla się do stanowiska przeciwnego. Kluczowy dla oceny każdorazowego przypadku powinien być wynikający potencjalnie z umowy skutek subrogacji określony w art. 518 §1 pkt 1 k.c., jak też cel art. 54 ust. 5 u.d.l., a więc wyłączenie możliwości handlu długami publicznego zakładu opieki zdrowotnej ((...). (...), Czy ograniczenia dopuszczalności czynności mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej odnoszą się do umów o świadczenie przez osobę trzecią albo innych umów o charakterze gwarancyjnym, LEX/el. 2016). Do tego przyjmuje się, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela s.p.z.o.z., jako kryterium oceny, czy do zawarcia umowy jest wymagana zgoda podmiotu tworzącego z.o.z., obejmuje nie tylko umowy bezpośrednio dotyczące zmiany wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest wskazana zmiana (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 3 listopada 2015 r., I ACa 232/15, LEX nr 1950243; wyrok Sądu Najwyższego z 16 października 2015 r., I CSK 882/14, LEX nr 1816549).

81 W świetle powyższych rozważań zasadniczym powodem odrzucenia argumentacji strony pozwanej jest to, że w istocie na skutek zawarcia przez konsorcjum umowy subpartycypacji nie nastąpiła wcale zmiana wierzyciela pozwanego w zakresie świadczeń wynikających z umowy z 10 marca 2021 roku. Cała argumentacja pozwanego upada, bowiem skoro to trzy podmioty tworzące konsorcjum są stroną tego postępowania, to one wystosowały powództwo, a nie (...) Fundusz Wierzytelności Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w N. czy też (...) S.A., zaś to, że w myśl umowy subpartycypacji konsorcjum po wyegzekwowaniu należnej kwoty przekaże ją Funduszowi (albowiem już wcześniej Fundusz dokona przelewu stosownej kwoty na rzecz konsorcjum, co w myśl założeń umowy subpartycypacji jest uzasadnione tym, że pozwany nie spełnił wymagalnego świadczenia, zaś podmioty tworzące konsorcjum muszą w dalszym ciągu prowadzić działalność i potrzebują bieżącego finansowania celem pokrycia kosztów jej prowadzenia) pozostaje bez znaczenia dla oceny zasadności przedmiotowego powództwa. Zawarta między Funduszem a powodami umowa subpartycypacji nie jest umową cesji wierzytelności, ani umową poręczenia, ale jest umową znajdującą oparcie w art. 183 ust. 5 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1034) i ma na celu w zasadzie jedynie zniesienie pewnego ryzyka wynikającego z niewykonania przez dłużnika (pozwanego) zobowiązania z tytułu zawartej umowy z 10 marca 2021 roku. Zawarcie umowy subpartycypacji nie ma również wpływu na potencjalną możliwość zawarcia ugody przez konsorcjum i pozwanego, nie czyni zawarcia ugody niemożliwym, a jedynie wpływa na ocenę przesłanek do jej zawarcia, analizowanych w momencie potencjalnego przystąpienia do negocjacji.

82 Nie stanowi również przeszkody do uwzględnienia powództwa fakt, iż przedmiotowa wierzytelność nie widnieje w księgach rachunkowych konsorcjum, albowiem jest to wewnętrzna sprawa konsorcjum, w jaki sposób księguje tę wierzytelność wobec faktu jej sfinansowania przez Fundusz na mocy umowy subpartycypacji. Z cywilistycznego punktu widzenia ta wierzytelność istnieje i nie ma podstaw, by co do zasady odmówić stronie powodowej dochodzenia zapłaty należnych im kwot.

83 Odnosząc się jednak szczegółowo do sformułowanych przez powodów żądań (głównego i ewentualnego) pod kątem legitymacji czynnej należy stwierdzić, że powództwo główne nie może podlegać uwzględnieniu, albowiem z treści samej czynności prawnej nie wynika w żaden sposób solidarność zobowiązania. Obie faktury: nr (...) z 30.09.2024 oraz nr (...) z 31.10.2024, zostały wystawione przez (...) Sp. z o.o. w P., a zatem poprzednika prawnego powoda (...) sp. z o.o. w P.. Owa solidarność nie wynika także z treści zapisów zarówno umowy z dnia 10 marca 2021 roku, jak i umowy o współpracy nr (...) z 30 grudnia 2020 roku. W myśl §6 umowy o współpracy, dwa spośród trzech podmiotów tworzących konsorcjum miały wystawiać faktury za wykonane przez siebie usługi, zaś trzeci podmiot odpowiadał za know-how w zakresie przedmiotu zamówienia, a zasady podziału wynagrodzenia pomiędzy członkami konsorcjum otrzymanego od zamawiającego z tytułu wykonania umowy o udzielenie zamówienia publicznego miały zostać przez strony uregulowane w odrębnej umowie, która nie została dołączona do akt sprawy.

84 Tym bardziej nie było podstaw do zasądzenia dochodzonego roszczenia łącznie, do niepodzielnej ręki powodów, albowiem na gruncie obowiązującego prawa świadczenie w takiej formie możliwe jest do zasądzenia zasadniczo jedynie w dwóch przypadkach: w przypadku małżeńskiej współwłasności majątkowej łącznej oraz w przypadku spółki cywilnej. Jak rozstrzygnął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 lipca 2015 roku (sygn. I CSK 353/14, LEX nr 1765999), nie ma podstaw do automatycznego kwalifikowania wszystkich umów o współdziałanie (lub podobnie nazywanych), w tym także zawieranych w postępowaniu zmierzającym do udzielenia i wykonania zamówienia publicznego, jako umów spółki cywilnej. Zróżnicowanie stanów faktycznych i prawnych uniemożliwia jednolitą kwalifikację prawną konsorcjum – charakter prawny konsorcjum zależy od woli stron i konkretnych postanowień umownych, a nie wyłącznie od nazwy lub celu gospodarczego i ocena legitymacji do dochodzenia roszczeń powinna uwzględniać zarówno treść umowy konsorcjalnej, jak i umowy z inwestorem. Z treści umowy konsorcjum z 30 grudnia 2020 roku nie wynika, by strony tej umowy przewidziały działanie konsorcjum jako spółki cywilnej. W myśl art. 860 §1 k.c. przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. W świetle art. 863 §1 i 2 k.c. spółkę cywilną charakteryzuje wspólny majątek wspólników, który nie może być dzielony podczas trwania spółki, zaś zgodnie z art. 867 §1 k.c. każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu; w umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach; za zobowiązania spółki wspólnicy spółki cywilnej odpowiedzialni są solidarnie (art. 864 k.c.). Istotnie, strony umowy określiły cele gospodarcze, jakie mają być wspólnie zrealizowane (§1 ust. 1), płaszczyzny współpracy (§2), jak również solidarną odpowiedzialność za zobowiązania (§1 ust. 2), jednak w świetle §6 umowy o współpracy nie sposób uznać, by posiadały one wspólny majątek oraz by celem powodów (ich następców prawnych) było zawarcie umowy spółki cywilnej, skoro to jedynie dwa spośród trzech podmiotów tworzących konsorcjum były zobligowane do wystawiania faktur (osobno, stosownie do wykonywanych przez nie usług), zaś sposób podziału tak uzyskanego wynagrodzenia miał być ustalony na gruncie odrębnej umowy.

85 Mając powyższe na uwadze uwzględnieniu mogło podlegać jedynie powództwo ewentualne sformułowane w ten sposób, że zapłata żądanej kwoty świadczenia pieniężnego należna jest na rzecz powoda (...) sp. z o.o. w P., jako następcy prawnego (...) Sp. z o.o. w P., jako wystawcy opisanych faktur. Istnienie tej wierzytelności z uwagi na wykonanie usług nie było kwestionowane przez stronę pozwaną.

86 Odnosząc się do zasadności żądania co do wysokości należało uznać, że świadczenie podlega zasądzeniu w całości. Strona powodowa dochodziła zapłaty kwot wynikających ze wskazywanych dwóch faktur, skapitalizowanych odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych, w których dłużnikiem jest podmiot publiczny (zgodnie z art. 8 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1790, dalej: u.p.n.o.t.h.), których wysokość nie była kwestionowana, a także kwoty 435,30 zł tytułem rekompensaty za koszty odzyskania wierzytelności stanowiącej równowartość 100 euro na dzień 31 października 2024 roku (zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 i ust. 1a u.p.n.o.t.h.). W przedmiocie nieskapitalizowanych odsetek orzeczono zgodnie z żądaniem pozwu na podstawie art. 481 §1, art. 482 k.c. oraz art. 8 u.p.n.o.t.h., uznając, że roszczenie stało się wymagalne z upływem 60 dni od dnia wystawienia obu faktur (zgodnie z terminami określonymi na tych fakturach), zatem dochodzenie odsetek od dnia wniesienia pozwu jest uzasadnione.

87 Mając na uwadze powyższe rozważania, należało orzec jak w punkcie I-II sentencji wyroku.

88 W przedmiocie kosztów procesu Sąd orzekł na podstawie art. 98 §1, §1¹ i §3 k.p.c. oraz art. 99 k.p.c. Koszty poniesione przez powoda (...) sp. z o.o. w P., który wygrał sprawę w całości, stanowiły opłata od pozwu w kwocie 8 461 zł, koszty zastępstwa procesowego w kwocie 5 400 zł (zgodnie z §2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w wysokości 17 zł. W konsekwencji orzeczono jak w punkcie III sentencji wyroku.

89 Z uwagi natomiast na specyfikę sytuacji, tj. to, że powodowie tworzą konsorcjum i w istocie powództwo zostało uwzględnione w zakresie całej dochodzonej kwoty, ale jedynie na rzecz jednego z powodów, zaś na mocy zawartej między nimi umowy te środki pieniężne podlegają stosownemu rozdysponowaniu między nich, to na podstawie art. 102 k.p.c. Sąd odstąpił od obciążania powodów, co do których powództwo zostało oddalone, obowiązkiem zwrotu pozwanemu kosztów procesu, o czym orzeczono w punkcie IV sentencji wyroku.

90 W przedmiocie nieuiszczonych kosztów sądowych Sąd orzekł jak w punkcie V sentencji wyroku na podstawie art. 98 §1 k.p.c. oraz art. 113 ust. 1 u.k.s.c. Koszty te stanowiło wynagrodzenie biegłego za sporządzenie opinii w części, w której nie zostało jeszcze pokryte przez stronę pozwaną (postanowienie – k. 315).