Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 14 maja 2026 r., I C 1323/24

wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 14 maja 2026 r., I C 1323/24

Tekst

1 Sygn. akt I C 1323/24

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

2 Dnia 14 maja 2026 r.

3 Sąd Okręgowy w Warszawie I Wydział Cywilny w następującym składzie:

4 Przewodniczący: SSO Bożena Chłopecka

5 Protokolant: stażysta Agnieszka Lichocka

6 po rozpoznaniu w dniu 28 kwietnia 2026 r. w Warszawie

7 na rozprawie

8 sprawy z powództwa Spółdzielni (...) z siedzibą w D.

9 przeciwko Spółdzielczej (...)Spółdzielni (...)z siedzibą w V.

10 o uchylenie uchwały nr 16/2024

11 I. uchyla uchwałę nr 16/2024 z dnia 21 października 2024r. Rady Nadzorczej Spółdzielczej (...) Spółdzielni (...) (...) z siedzibą w V.,

12 II. ustala, że pozwana ponosi w całości koszty postępowania, z tym, ze ich wyliczenie pozostawia referendarzowi sądowemu.

13 Sygn. akt: I C 1323/24

Uzasadnienie

14 W dniu 10 grudnia 2024 r. (data nadania w UP k. 18) powódka Spółdzielnia (...) z siedzibą w D. wniosła pozew przeciwko (...)’ Spółdzielni (...) (...) z siedzibą w V. o uchylenie uchwały Rady Nadzorczej Spółdzielni (...) Spółdzielni (...) (...) nr (...) z dnia 21 października 2024 roku w przedmiocie wykreślenia Spółdzielni (...) z rejestru członków (...) Spółdzielni (...) (...) jako sprzecznej z ustawą tj. z art. 24 § 3 w zw. z art. 16 § 1 Prawa spółdzielczego, a także sprzecznej ze statutem tj. § 9 ust. 1 i 2 oraz § 12,14 i 15 ust. 1 Statutu i jednocześnie sprzecznej z dobrymi obyczajami. Ponadto powódka wniosła o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty /pozew k. 3-6v./.

15 W odpowiedzi na pozew z dnia 30 czerwca 2025 r. pozwana Spółdzielcza (...) Spółdzielni (...) z siedzibą w V. (data prezentaty Biura Podawczego tut. Sądu k. 53) wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania według norm przepisanych /odpowiedź na pozew k. 53-55/.

16 W dalszym toku postępowania strony podtrzymywały swoje stanowiska w sprawie /protokół rozprawy k. 118/.

17 Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

18 Pismem z dnia 29 listopada 2021 roku powódka Spółdzielnia(...)z siedzibą w D. zadeklarowała chęć wstąpienia w poczet członków Spółdzielczej (...) Spółdzielni (...) / dowód: pismo k. 10/.

19 W dniu 3 grudnia 2021 roku Zarząd Spółdzielczej (...) (...)’’ zwrócił się do Rady Nadzorczej (...) Korporacji (...)’’ o wyrażenie zgody na przyjęcie w poczet członków Spólnoty Spółdzielni (...) z siedzibą w D. / dowód: pismo k. 57/.

20 Powódka uiściła wpisowe w wysokości 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) oraz 2.500 zł (dwa tysiące pięćset złotych) jako równowartość 25 udziałów /okoliczność bezsporna/.

21 W dniu 19 października 2022 roku Zarząd Spółdzielczej (...) (...)podjął uchwałę nr 1/10/22, na podstawie, której przyjął powódkę w poczet członków na podstawie par. i 9 Statutu, jak wskazano - „po spełnieniu wymogów formalnych (złożenie deklaracji i wpłata wpisowego)”. W treści uchwały wskazano również, iż uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia / dowód: uchwała 1/10/22/.

22 Od tego momentu powódka stała się pełnoprawnym członkiem pozwanej.

23 Pismem z dnia 20 sierpnia 2024 r. nowy Zarząd pozwanej zawiadomił powódkę, że dokonano analizy przyjęcia Spółdzielni (...) w poczet członków pozwanej, która to wykazała błędy formalne niedające podstaw do uznania skuteczności uzyskania członkostwa przez powódkę. W treści pisma wskazano, iż pismo powódki z dnia 29 listopada 2021 roku nie spełnia wymogu złożenia deklaracji członkowskiej złożonej przez powódkę, gdyż zdaniem pozwanej brak w nim danych i informacji wymaganych przepisami prawa. Ponadto podniesiono, że z uwagi na wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 8 września 2022 r., sygn. akt I C 892/18, ustalający, że nie istnieje uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 3 lipca 2018 r. w sprawie powołania Prezesa Zarządu Spólnoty Pracy należy uznać, iż uprzedni Zarząd pozwanej nie podjął żadnej uchwały o przyjęciu powódki w poczet członków / dowód: pismo k. 12-12v., wyrok wraz z uzasadnieniem k. 59-64v., uchwała nr 1 z dnia 3 lipca 2018 roku k. 65/.

24 Mając na uwadze powyższe pismo w dniu 24 września 2024 roku do powódki skierowano zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej Spółdzielczej (...) (...)Spółdzielni (...), aby powódka mogła zostać wysłuchana przed podjęciem uchwały w sprawie jej wykreślenia z rejestru członków pozwanej / dowód: pismo k. 13/.

25 W odpowiedzi na zaproszenie powódka w piśmie z dnia 10 października 2024 r. podniosła, że działała zgodnie z zaleceniami uprzedniego Zarządu, a złożona deklaracja została uznana za spełniającą wymogi formalne, ponieważ na jej podstawie Zarząd podjął uchwałę o przyjęciu powódki w poczet członków pozwanej. Podkreślono, że uiszczono wymagane kwoty wpisowego oraz na pokrycie udziałów. Powołano się na niedziałanie prawa wstecz, a tym samym uznano, że powódka była i nadal pozostaje pełnoprawnym członkiem Spółdzielczej (...) Spółdzielni (...) / dowód: pismo k. 14/.

26 Pismem z dnia 22 października 2024 r. zawiadomiono powódkę o podjęciu przez Radę Nadzorczą pozwanej Spółdzielczej (...) (...)Spółdzielni (...) w dniu 21 października 2024 r. uchwały nr 16/2024 o wykreśleniu

27 powódki z rejestru członków pozwanej powołując się na to, że:

28 1) pismo Spółdzielni z dnia 29 listopada 2021 roku w sprawie przyjęcia w poczet członków Spółdzielczej(...) (...) Spółdzielni (...) nie stanowiło złożenia deklaracji członkowskiej w rozumieniu art. 16 § 1 Prawa Spółdzielczego;

29 2) podpis pod informacją o przyjęciu Spółdzielni (...) w poczet członków Spółdzielczej (...) Spółdzielni (...) złożyła osoba, która nie jest członkiem Zarządu. Fakt ten wynika z wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 08 września 2022 roku ustalającego, że nie istnieje uchwała nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 3 lipca 2018 roku w sprawie powołania Prezesa (...) /dowody: pismo k. 15, uchwała k. 16-16v./.

30 Treść uchwały została doręczona stronie powodowej w dniu 30 października 2024 r. /okoliczność bezsporna/.

31 Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie złożonych do akt sprawy

32 i przywołanych powyżej dokumentów. Dowody z dokumentów Sąd uznał za całkowicie wiarygodne. Żadna ze stron nie kwestionowała ich autentyczności bądź prawdziwości treści

33 w nich zawartych. Dodać należy, że dokumenty te tworzyły spójny obraz stanu faktycznego

34 i posłużyły do dokonania powyższych ustaleń.

35 Sąd oparł się również na okolicznościach przyznanych przez strony, które zgodnie z art. 229 k.p.c. nie wymagają przeprowadzenia dowodów.

36 Sąd zważył, co następuje:

37 Powództwo o uchylenie zaskarżonej uchwały pozwanej spółdzielni jako zasadne podlegało uwzględnieniu w całości.

38 Zgodnie z art. 42 § 1 – 5 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (tj. Dz. U. 2021 poz. 648 z późn. zm.) Uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkie jej organy. Uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna. Uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały. Jednakże prawo zaskarżenia uchwały w sprawie wykluczenia albo wykreślenia członka przysługuje wyłącznie członkowi wykluczonemu albo wykreślonemu. Jeżeli zarząd wytacza powództwo, spółdzielnię reprezentuje pełnomocnik ustanowiony przez radę nadzorczą, a spółdzielnię, w której nie powołuje się rady nadzorczej, pełnomocnik ustanowiony przez walne zgromadzenie. W wypadku nieustanowienia pełnomocnika sąd właściwy do rozpoznania sprawy ustanawia kuratora dla spółdzielni.

39 Przepis art. 42 ustawy z 1982 r. Prawo spółdzielcze reguluje sposób i tryb zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia. Zakwestionowanie uchwał walnego zgromadzenia w spółdzielni mieszkaniowej obecnie jest możliwe za pomocą trzech odrębnych środków prawnych, tj.: powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (gdy występuje sprzeczność uchwały z ustawą - art. 42 § 2 prawa spółdzielczego); powództwa o uchylenie uchwały (w razie sprzeczności uchwały bądź z postanowieniami statutu, bądź z dobrymi obyczajami lub gdy uchwała godzi w interes spółdzielni albo ma na celu pokrzywdzenie jej członka - art. 42 § 3 prawa spółdzielczego); powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały (art. 42 § 9 prawa spółdzielczego). (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 11 lutego 2020 r. I ACa 1530/18)

40 Interes prawny ma podmiot, na którego prawa lub obowiązki w jakimś zakresie może wpłynąć istnienie lub nieistnienie prawa przysługującego innym podmiotom lub stosunku prawnego łączącego inne podmioty. Jeśli uchwała jest nieważna, to każdy członek spółdzielni ma interes prawny w tym, aby ją podważyć, zwłaszcza gdy nie podważa jej na drodze prawnej powołane do kontroli organy spółdzielni. Jeśli członek spółdzielni ma prawo zaskarżyć uchwałę wytaczając powództwo o jej uchylenie (art. 42 § 3 i 4 prawa spółdzielczego), to oczywisty się staje jego interes prawny we wniesieniu powództwa ustalającego (art. 189 k.p.c.), mającego taki sam cel unicestwienia uchwały sprzecznej z prawem. (Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 11 lutego 2020 r. I ACa 1530/18)

41 W każdym w tych trzech rodzajów żądań ciężar dowodu spoczywa na powodzie, zgodnie z art. 6 k.c. Stosownie zaś do treści przepisu art. 3 k.p.c. strony i uczestnicy postępowania obowiązani są dawać wyjaśnienia co do okoliczności sprawy zgodnie z prawdą i bez zatajania czegokolwiek oraz przedstawiać dowody. Przepis art. 232 k.p.c. stanowi natomiast, że strony zobowiązane są wskazywać dowody dla stwierdzenia faktów, z których wywodzą skutki prawne.

42 Strona powodowa domagała się uchylenia uchwały Rady Nadzorczej pozwanej Spółdzielni (...) Spółdzielni (...) z dnia 21 października 2024 roku w przedmiocie wykreślenia jej z rejestru członków. Jako podstawę prawną żądania wskazano art. 42 § 2 i 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (dalej jako: pr. spółdz.) w zw. z art. 32 tejże ustawy, podnosząc zarzuty sprzeczności zaskarżonego aktu z prawem, postanowieniami statutu oraz dobrymi obyczajami.

43 W ocenie Sądu, przeprowadzone w niniejszej sprawie postępowanie dowodowe potwierdziło zasadność argumentacji powódki, ujawniając jednocześnie całkowitą bezprawność i arbitralność działania organu pozwanej Spółdzielni.

44 W pierwszej kolejności Sąd poddał analizie zarzut pozwanej dotyczący rzekomej wadliwości deklaracji członkowskiej powódki z dnia 29 listopada 2021 roku i niespełnienia przez nią wymogów z art. 16 § 1 pr. spółdz. Stanowisko pozwanej, jakoby wady formalne tego dokumentu sankcjonowały następcze wykreślenie powódki z rejestru członków, uznać należy za całkowicie chybione.

45 Jak wynika z ustalonego w sprawie stanu faktycznego, powódka dopełniła wszelkich ciążących na niej obowiązków o charakterze korporacyjno-finansowym. Uiściła bowiem w pełnej wysokości wpisowe w kwocie 20.000 zł oraz równowartość 25 udziałów w kwocie 2.500 zł, których to wpłat pozwana nigdy nie kwestionowała i którymi bezwarunkowo dysponowała.

46 Co kluczowe, treść § 17 ust. 4 statutu pozwanej Spółdzielni (k. 66-78) wprost statuuje tzw. procedurę naprawczą. Zgodnie z jej brzmieniem, w przypadku stwierdzenia jakichkolwiek braków, członek zobowiązany jest do wniesienia deklaracji uzupełniającej w terminie 6 tygodni od daty otrzymania stosownego wezwania. Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy powódka nigdy – ani ze strony uprzedniego, ani obecnego Zarządu – takiego wezwania nie otrzymała. Pozwana nie może zatem wywodzić negatywnych dla powódki skutków prawnych z rzekomych braków formalnych, skoro sama zaniechała uruchomienia obligatoryjnego trybu sanacyjnego przewidzianego we własnym statucie.

47 Niezależnie od powyższego, ostateczne podjęcie przez Zarząd w dniu 19 października 2022 roku uchwały nr 1/10/22 o przyjęciu powódki w poczet członków stanowiło wyraz autorytatywnego uznania przez ten organ, że warunki ustawowe i statutowe zostały spełnione. Podjęcie tej uchwały w sposób jednoznaczny konwalidowało (naprawiło) ewentualne wcześniejsze mankamenty formalne deklaracji, które uległy de facto skonsolidowaniu poprzez bezwarunkowe przyjęcie wkładu i wpisowego.

48 Sąd podkreśla, że od momentu podjęcia uchwały o przyjęciu powódki do czasu podjęcia zaskarżonej uchwały o wykreśleniu upłynął okres blisko 3 lat. Przez cały ten czas status członkowski powódki nie był przez nikogo podważany. Próba rygorystycznej, następczej weryfikacji dokumentacji po upływie tak znacznego czasu stoi w jaskrawej sprzeczności z zasadą lojalności korporacyjnej oraz fundamentalną dla obrotu prawnego zasadą pewności i stabilności stosunków prawnych. Tym samym art. 16 § 1 pr. spółdz. w zw. z § 9 Statutu nie mógł stanowić legalnej podstawy do wykreślenia powódki z pocztu członków.

49 Drugim filarem argumentacji pozwanej było powołanie się na wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 8 września 2022 r. (sygn. akt I C 892/18), ustalający nieistnienie uchwały nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 3 lipca 2018 r. w sprawie powołania Prezesa Zarządu pozwanej Spółdzielni. Pozwana wywodziła z tego faktu dalece idący wniosek, iż uchwała o przyjęciu powódki w poczet członków – jako podpisana przez osobę nieuprawnioną – była bezskuteczna ab initio. Sąd tego stanowiska nie podziela.

50 W doktrynie i ugruntowanym orzecznictwie reprezentowane jest jednolity pogląd, według którego orzeczenie sądu ustalające nieistnienie bądź nieważność uchwały o powołaniu członka organu osoby prawnej nie wywołuje skutku automatycznego unicestwienia wszystkich czynności prawnych dokonanych przez ten organ wobec osób trzecich. Uchwała nr 1/10/22 z dnia 19 października 2022 roku w przedmiocie przyjęcia powódki w poczet członków została fizycznie podjęta, wprowadzona do obrotu i przez lata determinowała sferę praw i obowiązków stron. Sąd dostrzega, iż w przepisach Prawa spółdzielczego brak jest unormowania wprost odpowiadającego regulacjom zawartym w art. 254 § 2 k.s.h. oraz art. 427 § 2 k.s.h., wedle których uchylenie uchwały zgromadzenia nie wywiera skutków wobec osób trzecich działających w dobrej wierze. Niemniej jednak, ta legislacyjna seryjna niedoskonałość Prawa spółdzielczego nie oznacza istnienia luki aksjologicznej. Zasada ochrony osób trzecich działających w dobrej wierze w zaufaniu do aktów organów korporacyjnych jest powszechnie aprobowana w judykaturze prawa spółdzielczego poprzez analogiczne stosowanie tychże reguł.

51 Powyższy kierunek interpretacyjny wprost potwierdza Sąd Najwyższy. W wyroku z dnia 3 marca 2005 r. (sygn. akt II CK 409/04, OSNC 2006 Nr 2, poz. 33) Sąd Najwyższy wskazał, że wzruszenie uchwały organu spółdzielni nie niweczy skutków wcześniejszych czynności prawnych dokonanych na jej podstawie z podmiotami zewnętrznymi. Tożsame stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 21 stycznia 2004 r. (sygn. akt IV CK 356/02 ), konstatując, że unormowania chroniące dobrą wiarę osób trzecich wyrażają ogólną, fundamentalną zasadę obowiązującą w całym polskim prawie prywatnym. Zasada ta rozciąga się na uchwały wszystkich organów korporacyjnych osób prawnych, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

52 Przenosząc te motywy na grunt niniejszego sporu, podjęcie uchwały przez ówczesny, ujawniony w obrocie Zarząd pozwanej o przyjęciu powódki w poczet członków było w pełni skuteczne i wiążące. Negatywne konsekwencje wewnętrznych, wadliwych procedur wyborczych czy usterek strukturalnych w organach spółdzielni (w tym stwierdzone ex post nieistnienie uchwały Rady Nadzorczej z 2018 roku) obciążają wyłącznie tę strukturę korporacyjną. Ryzyko to w żadnym wypadku nie może być przerzucane na podmioty zewnętrzne.

53 Powódka nie miała i obiektywnie nie mogła mieć wiedzy o zakulisowych nieprawidłowościach przy powoływaniu Prezesa Zarządu w 2018 roku. Działała ona w pełnym, usprawiedliwionym zaufaniu do organów pozwanej, złożyła dokumenty i zaangażowała znaczne własne środki finansowe. Status członka uzyskała zatem w warunkach pełnej dobrej wiary, co objęte jest bezwzględną ochroną prawną.

54 Reasumując, zaskarżona uchwała Rady Nadzorczej nr (...) z dnia 21 października 2024 roku o wykreśleniu powódki z rejestru członków opierała się na oczywiście błędnych założeniach dogmatycznych i prawnych. Wykreślenie to naruszało dyspozycję art. 16 pr. spółdz., godziło w konstytucyjną zasadę ochrony praw słusznie nabytych oraz naruszało zasadę dobrej wiary (art. 7 k.c. w zw. z art. 2 pr. spółdz.).

55 Eliminacja powódki ze struktur spółdzielczych po trzech latach niezakłóconego i lojalnego wykonywania praw i obowiązków członkowskich, motywowana wyłącznie wewnętrznymi błędami samej Spółdzielni, stanowi zatem rażące naruszenie dobrych obyczajów i zasad współżycia społecznego. Działanie takie godzi w godność członka i podważa zaufanie obywatela do instytucji spółdzielczości. W tym stanie rzeczy, z uwagi na ziszczenie się przesłanek z art. 42 § 2 i 3 Prawa spółdzielczego, Sąd orzekł jak w sentencji wyroku, uchylając zaskarżoną uchwałę w całości.

56 O kosztach procesu Sąd orzekł w punkcie II sentencji wyroku, ustalając, że pozwany ponosi koszty procesu na podstawie art. 98 k.p.c., przy czym Sąd pozostawił szczegółowe ich wyliczenie referendarzowi sądowemu na podstawie art. 108 § 1 k.p.c.

57 Mając na uwadze powyższe rozważania i na podstawie powołanych przepisów Sąd orzekł jak w sentencji.