Art. 89

Pokaż w całym akcie

Art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Art. 89.
1. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
1) akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69;
2) (uchylony)
3) akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79–79b.
2. Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, o którym mowa w art. 73 ust. 1, oraz podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu w przypadku, o którym mowa w art. 73 ust. 3, nie mogą wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykonają w terminie obowiązki określone w art. 73 ust. 1 lub zajdzie zdarzenie, o którym mowa w art. 73 ust. 2.
2a. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 2, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub 3, a także akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a, oraz wszystkie strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5.
2b. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77g pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77g pkt 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji.
3. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1–2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

art. 89 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2025 r. poz. 592)

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 22 października 2015 r., IV CSK 738/14

   …podmiotami dominującymi naruszyła obowiązki określone w art. 89 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 1382 ze zm.) - dalej…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 17 października 2007 r., II CSK 248/07

   …ważności i sposobu zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia podjętej z uwzględnieniem głosów z akcji wykonanych wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1 lub 2. Uchwała taka podlega również zaskarżeniu w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności przewidzianego w art. 425 § 1 k.s.h.,…

3. Sąd Okręgowy w Warszawie, wyrok z 13 października 2025 r., XXVI GC 767/25

   …o ofercie nie został wykonany obowiązek notyfikacyjny wynikający z art. 69 ust. 1 ustawy o ofercie. Fakt ten natomiast skutkuje ex lege sankcją z art 89 ust. 1 w zw. z ust. 2a ustawy o ofercie, a więc pozbawieniem powódki wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych przez nią akcji. Dodać…

4. Sąd Okręgowy w Warszawie, wyrok z 18 czerwca 2025 r., XXIII Ga 1004/24

   …wyłącznie sąd. Sprzeciwia się takiemu stanowisku brzmienie art. 89 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych stanowiący, iż prawo głosu z akcji spółki publicznej…

5. Sąd Apelacyjny w Krakowie, wyrok z 11 lutego 2022 r., I AGa 251/20

   …zastosowania art. 189 k.s.h. dla stwierdzenia sankcji z art. 89 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. jedn. Dz. U. z 2021 r., poz. 1983 ze zm., dalej: ustawa…

6. Sąd Okręgowy w Warszawie, wyrok z 29 listopada 2021 r., XVI GC 207/18

   …(...) kadencji; ⚫ numer(...) w sprawie powołania członka rady nadzorczej spółki (...) kadencji. Powódka wskazała, iż z uwagi na dyspozycję art. 89 ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 – 2a ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do…

7. Sąd Okręgowy w Warszawie, postanowienie z 19 kwietnia 2021 r., XXVI GCo 74/21

   …o ustalenie, że M. S. nie może wykonywać prawa głosu ze wszystkich z 15.401.802 akcji (...) S.A. z siedzibą w W. z uwagi na naruszenie sankcji z art. 89 ust 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych…

8. Sąd Okręgowy w Warszawie, postanowienie z 15 stycznia 2021 r., XXVI GC 1383/20

   …charakter i funkcje, Sąd doszedł do wniosku, ze powód w wystarczający sposób uprawdopodobnił możliwość naruszenia tych obowiązków, co w świetle art. 89 ust 1 pkt 1 ustawy o ofercie mogło doprowadzić do utraty prawa głosu z wszystkich akcji (...) (lub tez części z nich) należących do (...), ale…

9. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrok z 4 czerwca 2018 r., VI SA/Wa 1569/17
10. Sąd Okręgowy w Warszawie, wyrok z 27 listopada 2017 r., XXVI GC 699/15

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 89 (13)

Historia zmian

Bez zmian od 14 marca 2025 r.