Art. 541
Tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 [PDF]. Stan prawny na
Zapowiedziane zmiany wprowadzają: ustawa z dnia (Dz. U. z 2026 r. poz. 176), która wejdzie w życie z dniem ; ustawa z dnia (Dz. U. z 2026 r. poz. 187), która wejdzie w życie z dniem ; ustawa z dnia (Dz. U. z 2026 r. poz. 644), która w zakresie zmian tego aktu wejdzie w życie z dniem
Art. 541.
§ 1. Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki. #
§ 2. Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji, powziętej w sposób, o którym mowa w § 1. #
§ 3. Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki. #
§ 4. W przypadku gdy w spółce uczestniczącej w podziale występują akcje różnego rodzaju, uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymi grupami. #
§ 5. Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału w terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i żądać od spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie do trzech miesięcy od dnia podziału. W tym przypadku spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje o łącznej wartości nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego, na zasadach określonych w art. 417. #
§ 6. Uchwała, o której mowa w § 1–3, powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej. #
§ 7. Uchwała, o której mowa w § 1–3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. #
Art. 541 Kodeksu spółek handlowych Art. 541. § 1. Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki. § 2. Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji, powziętej w sposób, o którym mowa w § 1. § 3. Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki. § 4. W przypadku gdy w spółce uczestniczącej w podziale występują akcje różnego rodzaju, uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymi grupami. § 5. Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału w terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i żądać od spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie do trzech miesięcy od dnia podziału. W tym przypadku spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje o łącznej wartości nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego, na zasadach określonych w art. 417. § 6. Uchwała, o której mowa w § 1–3, powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej. § 7. Uchwała, o której mowa w § 1–3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
art. 541 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)
art. 541 k.s.h.
Orzecznictwo
- Sąd Okręgowy w Rzeszowie, wyrok z , VI GC 12/14
…części majątku (...) Sp. z o.o. na nowo zawiązaną spółkę (...) S.A. w trybie art. 529§ 1 pkt 4 k.s.h. oraz wyrażająca stosownie do art. 541 § 6 k.s.h. zgodę na plan podziału (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. podpisany w dniu 27.10.2010 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr…
- Sąd Okręgowy w Łodzi, uzasadnienie z , III Ca 348/23
…spółki dzielonej, którego elementem jest w szczególności dokładny opis i podział składników majątku przypadających spółce nowo zawiązanej (art. 541 k.s.h. i art. 534 § 1 pkt. 7 k.s.h.) (tak w wyroku SN z dnia 14 maja 2021 r., (...) 50/21, „Monitor Prawa Handlowego” Nr 4 z 2022 r., s. 38). W…
- Sąd Okręgowy w Szczecinie, zarządzenie z , VIII GC 195/16
…spółki mieściły się w ramach ich ustawowych uprawnień zgromadzenia wspólników do podjęcia uchwały o wyrażeniu zgody na podział zgodnie z art. 541 § 2 k.s.h. oraz prawa członka zarządu do reprezentacji spółki. Ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że L. N. i T. N. zawarli 6 czerwca 2013…
- Sąd Okręgowy w Słupsku, postanowienie z , IV Cz 45/14
…do sukcesji praw i obowiązków następuje poprzez podjęcie uchwały przez najwyższe organu spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej (art. 541 k.s.h.) zawierającej zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki…
- Sąd Okręgowy w Gorzowie Wielkopolskim, wyrok z , II K 76/12
…przysługujących J. K., A. K. i K. M. – sprzecznych z treścią art. 200. § 1. k.s.h. w sytuacji nie dot. wyjątków z art. 515. § 2. k.s.h. i art. 541. § 5 k.s.h. wskazywało, iż czynności te nie odbywały się w sposób zapewniający pełne zrozumienie przez biorących w nich udział wagi składanych…
- Sąd Apelacyjny w Gdańsku, wyrok z , V ACa 937/14
…- nie jest istotna data uchwały zgromadzenia wspólników spółki dzielonej. Należy też podnieść, że z faktem podjęcia takiej uchwały - zgodnej z art. 541 § 1 Ksh - nie wiąże się skutek w postaci przejścia praw do rzeczy objętych planem podziału na spółkę przejmującą. Jak wykazano wyżej skutek ten…
Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.
Wszystkie orzeczenia przy art. 541 (9)
Historia zmian
Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.