Art. 534

Pokaż w całym akcie

Art. 534 Kodeksu spółek handlowych
Art. 534.
§ 1. Plan podziału powinien zawierać co najmniej:
1) formę prawną, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;
2) stosunek wymiany udziałów albo akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;
2¹) w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów lub akcji w spółce albo spółkach przejmujących lub nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną;
3) zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych;
4) dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych;
5) prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej;
6) szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane;
7) dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym;
8) podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych lub w przypadku podziału przez wydzielenie – spółki dzielonej oraz zasady tego podziału.
§ 2. Do planu podziału należy dołączyć:
1) projekt uchwały o podziale;
2) projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej;
3) ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału;
4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
§ 3. W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:
1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;
2) wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości niewykazane w księgach.
§ 4. Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

art. 534 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 534 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 8 kwietnia 2009 r., V CSK 410/08

   …te prawa i obowiązki spółki dzielonej, stanowiące część jej majątku, które zostały wyraźnie określone (opisane) w planie podziału (art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h.) i jednoznacznie przyporządkowane (przypisane) w tym planie konkretnej spółce uczestniczącej w podziale albo spółce wydzielonej. Jeżeli…

2. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 16 czerwca 2021 r., II FSK 3523/18

   …i Spółki Przejmujące, w tym Skarżąca uzgodniły i podpisały plan podziału I. C. P. S.A., który został przygotowany zgodnie z art. 533 § 1 i art. 534 k.s.h. (dalej jako "Plan Podziału"). Plan Podziału zawiera szczegółowy opis wyodrębnianych składników majątku, które zostaną przeniesione z Dniem…

3. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 14 marca 2023 r., III FSK 1691/21

   …nadpłat podatku, to należy przyjąć, że przynależą one Spółce. Nie można się zgodzić, że Sąd pierwszej instancji naruszył w tym zakresie art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h. Niezależnie od powyższego, kwestionowanie prawa Spółki do zwrotu nadpłat, będących następstwem wydanych wobec niej decyzji SKO w…

4. Sąd Okręgowy w Łodzi, uzasadnienie z 14 lutego 2023 r., III Ca 2373/21

   …do wydania wyroku oddalającego powództwo. W przedmiotowej sprawie pozwani zgłaszając zarzut naruszenia art. 531 § 1 k.s.h. w zw. z art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h. poprzez przyjęcie, że w wyniku podziału (...) Sp. z o.o. weksel przypadł powodowi jako spółce przejmującej, podczas gdy wskazany…

5. Sąd Okręgowy w Świdnicy, postanowienie z 12 września 2013 r., II Ca 538/13

   …dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom nowo zawiązanym (art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h.) i zgłoszonym do sądu rejestrowego spółki dzielonej (art. 535 § 1 k.s.h.). Nadto zgodnie z treścią art. 158 k.s.h., jeżeli wkładem do…

6. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrok z 15 marca 2024 r., VI SA/Wa 2130/20

   …te prawa i obowiązki spółki dzielonej, stanowiące część jej majątku, które zostały wyraźnie określone (opisane) w planie podziału (art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h.) i jednoznacznie przyporządkowane (przypisane) w tym planie konkretnej spółce uczestniczącej w podziale albo spółce wydzielonej. Z…

7. Sąd Okręgowy w Łodzi, uzasadnienie z 31 sierpnia 2023 r., III Ca 348/23

   …którego elementem jest w szczególności dokładny opis i podział składników majątku przypadających spółce nowo zawiązanej (art. 541 k.s.h. i art. 534 § 1 pkt. 7 k.s.h.) (tak w wyroku SN z dnia 14 maja 2021 r., (...) 50/21, „Monitor Prawa Handlowego” Nr 4 z 2022 r., s. 38). W efekcie weryfikacja…

8. Sąd Apelacyjny w Katowicach, postanowienie z 21 października 2021 r., I ACz 295/21

   …że jest to czynność o charakterze organizacyjnym będąca warunkiem realizacji postępowania podziałowego, o ile zawiera treści określone w art. 534 k.s.h. (tak A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 533 k.s.h., LEX/el 2021). Mimo to, konieczne może być dokonanie wykładni zawartych w nim…

9. Sąd Apelacyjny w Katowicach, postanowienie z 11 marca 2021 r., I ACz 55/21

   …że jest to czynność o charakterze organizacyjnym będąca warunkiem realizacji postępowania podziałowego, o ile zawiera treści określone w art. 534 k.s.h. (tak A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 533 k.s.h., LEX/el 2021). Mimo to, konieczne może być dokonanie wykładni zawartych w nim…

10. Sąd Apelacyjny w Krakowie, postanowienie z 12 października 2017 r., I ACz 1530/17

    …jest dokładny opis i podział składników (aktywów oraz pasywów) przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym (art. 534 § 1 pkt 7 k.s.h.). Oznacza to, że składniki majątku, w tym zobowiązania, które w planie podziału nie są przypisane spółkom przejmującym lub spółkom nowo…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 534 (20)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.