Art. 546

Pokaż w całym akcie

Art. 546 Kodeksu spółek handlowych
Art. 546.
§ 1. Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej spółka dzielona oraz pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.
§ 2. Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez spółkę uczestniczącą w podziale.

art. 546 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 546 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 28 kwietnia 2016 r., V CSK 524/15

   …statusu strony pozwanej w tym postępowaniu nie czyni jednak w niniejszej sprawie bezprzedmiotowym potrzeby oceny zarzutu błędnej wykładni art. 546 § 1 k.s.h., a więc przesądzenia, czy przepis ten jest źródłem odpowiedzialności solidarnej także strony pozwanej, w okolicznościach stanu faktycznego…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 25 listopada 2015 r., IV CNP 9/15

   …Można zgodzić się, że istnieją wątpliwości na tle wykładni gramatycznej art. 529 § 2 k.s.h. w kontekście możliwości zastosowania art. 546 § 1 k.s.h. również do odpowiedzialności spółki dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie. Ich ilustrację stanowią różne opinie wyrażane w…

3. Sąd Najwyższy, wyrok z 11 lutego 2016 r., V CSK 344/15

   …do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 529 § 1 pkt 4 i art. 546 § 1 k.s.h. oraz art. 192 pkt 3 i art. 316 § 2 k.p.c., związane ze skutkami dla postępowania w przedmiotowej sprawie podziału pozwanej przez…

4. Sąd Najwyższy, postanowienie z 2 października 2014 r., IV CSK 71/14

   …wynajmowanej od powódki przejęła wydzielona nowopowstała spółka i tylko ona odpowiada za zaległości czynszowe, gdyż art. 529 § 2 i art. 546 § 1 k.s.h. nie ma w tej sytuacji zastosowania. Wydzielenie nie było sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, powódka nie ma interesu prawnego, by…

5. Sąd Najwyższy, wyrok z 21 kwietnia 2010 r., V CSK 318/09

   …zarzut naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów kodeksu spółek handlowych przez przyjęcie dominującego w doktrynie poglądu, że art. 546 § 1 k.s.h. odnosi się do zobowiązań spółek dzielonych zarówno przy podziale przez rozdzielenie, jak i przez wydzielenie. Sąd Apelacyjny zatem zasadnie…

6. Sąd Najwyższy, wyrok z 16 października 2015 r., I CSK 865/14

   …że doszło do naruszenia art. 531 § 1 k.s.h. Ponadto, Sąd Apelacyjny nie rozważył w okolicznościach sprawy możliwości zastosowania art. 546 § 1 k.s.h., który - stosowany odpowiednio do podziału przez wydzielenie (art. 529 § 2 k.s.h., por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 2010 r.,…

7. Sąd Okręgowy w Łodzi, uzasadnienie z 3 kwietnia 2020 r., III Ca 1158/19

   …pozwanej za obciążające ją zobowiązania i w konsekwencji przyjęcia jej legitymacji procesowej w sprawie, nie są one uzasadnione. Zgodnie z art. 546 § 1 k.s.h., w brzmieniu obowiązywania w dacie wyrokowania przez Sądzie I instancji, za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej…

8. Sąd Apelacyjny w Katowicach, wyrok z 22 listopada 2019 r., I ACa 277/19

   …z o.o. w (...) jest odpowiedzialna solidarnie za zobowiązania spółki (...) sp. z .o.o. w zakresie zawartej umowy najmu, zgodnie z treścią art. 546 § 1 k.s.h., gdyż za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został…

9. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, uzasadnienie z 25 kwietnia 2025 r., V GC 699/24

   …na solidarną odpowiedzialność spółki przejmującej ze spółką dzieloną za długi pozostałe w spółce dzielonej, poprzez odpowiednie zastosowanie art. 546 k.s.h. Argumentację strony powodowej należy uznać za uzasadnioną. Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 i § 2 k.s.h, podział może być dokonany: przez…

10. Sąd Okręgowy w Gdańsku, uzasadnienie z 21 czerwca 2017 r., XII Ga 246/17

    …Sądu drugiej instancji nie zasługiwał na uwzględnienie sformułowany przez apelującego zarzut naruszenia przez Sąd pierwszej instancji art. 546 § 1 k.s.h. Stosownie do treści ww. przepisu, za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 546 (25)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.