Art. 345

Pokaż w całym akcie

Art. 345 Kodeksu spółek handlowych
Art. 345.
§ 1. Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty, ustanowienie zabezpieczenia.
§ 2. Finansowanie następuje na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do odsetek otrzymywanych przez spółkę oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz spółki z tytułu udzielonych pożyczek lub wypłaconych zaliczek, a także po zbadaniu wypłacalności dłużnika.
§ 3. Jeżeli spółka finansuje nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, nabycie bądź objęcie następuje w zamian za godziwą cenę.
§ 4. Spółka może finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji, o ile uprzednio utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału.
§ 5. Finansowanie przez spółkę nabycia lub objęcia emitowanych przez nią akcji następuje na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia. Przepisu art. 17 § 2 nie stosuje się.
§ 6. Podstawą uchwały walnego zgromadzenia w sprawie finansowania jest pisemne sprawozdanie zarządu określające:
1) przyczyny lub cel finansowania;
2) interes spółki w finansowaniu;
3) warunki finansowania, w tym w zakresie zabezpieczenia interesów spółki;
4) wpływ finansowania na ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności spółki;
5) cenę nabycia lub objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest to cena godziwa.
§ 7. Zarząd składa sprawozdanie do sądu rejestrowego i ogłasza je.
§ 8. Przepisów § 2, 3, 5–7 nie stosuje się do świadczeń spełnianych w ramach zwykłej działalności instytucji finansowych, jak również do świadczeń spełnianych na rzecz pracowników spółki lub spółki z nią powiązanej, których celem jest ułatwienie nabycia lub objęcia emitowanych przez spółkę akcji.

art. 345 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 345 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrok z 31 października 2013 r., III SA/Wa 975/13

   …we wnioskach o wydanie interpretacji indywidualnych opisów zdarzeń przyszłych wynika, że SKA skorzysta z możliwości przewidzianych w art. 345 § 1 k.s.h. w związku z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. Przepis art. 345 § 1 k.s.h. stanowi, iż "Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie…

2. Sąd Apelacyjny w Warszawie, wyrok z 22 lutego 2019 r., II AKa 259/18

   …Spółkę (...) S.A. ze spółką (...) Sp. z o.o. umowy z dnia 05.03.2003 roku stwierdzić należy stanowczo, że była ona w świetle regulacji art. 345§1 k.s.h. w zw. z art. 58§1 k.p.c. nieważna – czego potwierdzeniem jest stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 16 stycznia…

3. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrok z 17 września 2013 r., III SA/Wa 831/13

   …od osób fizycznych. Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że SKA skorzysta z możliwości przewidzianych w art. 345 § 1 K.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 K.s.h, który stanowi, iż "Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych…

4. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrok z 13 czerwca 2013 r., III SA/Wa 537/13

   …SKA do okoliczności przedstawionych we wniosku o interpretację stwierdzić należy, że: a) SKA skorzysta z możliwości przewidzianych w art. 345 § 1 K.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 K.s.h, który stanowi, iż "Spółka może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych…

5. Sąd Apelacyjny w Warszawie, wyrok z 27 lipca 2017 r., II AKa 73/17

   …2003 r. zobowiązująca do przyjęcia odpowiedzialności majątkowej zawarta pomiędzy pozwanym ( (...)) a (...) Sp. z o.o. jako sprzeczna z art. 345 § 1 k.s.h. jest nieważna … . Zgodnie z art. 345 § 1 k.s.h. spółka akcyjna nie może udzielać zabezpieczeń, ani w jakikolwiek sposób pośredni lub…

6. Sąd Apelacyjny w Warszawie, wyrok z 19 października 2020 r., II AKa 371/19

   …także logicznego rozwinięcia w uzasadnieniu apelacji. Za takie bowiem nie sposób uznać rozważań obrońcy ze strony 19. Wskazując na treść art. 345 k.s.h. i dokonując jego dość pobieżnej interpretacji obrońca nie sprecyzował zasadniczo i nie podał logicznej argumentacji, która odnosiłaby się do…

7. Sąd Apelacyjny w Krakowie, wyrok z 13 marca 2014 r., I ACa 59/14

   …dla Krakowa-Śródmieścia Wydział IV Gospodarczy z dnia 12.07.2006 r. sygn. IV GCo 44/06/S, a także fakt nabycia części akcji z naruszeniem art. 345 § 1 k.s.h. wskutek zapłaty za 21.528 akcji spółki kwotą bezprawnie pobraną z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych (...) do zakończenia sprawy…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 345 (8)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.