Art. 39

Pokaż w całym akcie

Art. 39 Kodeksu cywilnego
Art. 39.
§ 1. Jeżeli zawierający umowę jako organ osoby prawnej nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu umowa została zawarta.
§ 2. Druga strona może wyznaczyć osobie prawnej, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.
§ 3. W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę jako organ osoby prawnej, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.
§ 4. Jednostronna czynność prawna dokonana przez działającego jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Jednakże gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.
§ 5. Przepis § 3 stosuje się odpowiednio w przypadku, gdy czynność prawna została dokonana w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje.

art. 39 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2026 r. poz. 795)

art. 39 k.c.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, uchwała z 14 września 2007 r., III CZP 31/07

   …zapatrywanie, że teoria organów, zgodnie z którą objaśniane są przepisy kodeksu cywilnego o osobach prawnych, oraz uregulowanie zawarte w art. 39 k.c. nie stoją na przeszkodzie stosowaniu na zasadach charakterystycznych dla analogii przepisu art. 108 k.c. zakazującego dokonywania…

2. Sąd Najwyższy, uchwała z 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08

   …w jej imieniu występuje osoba, która nie wchodzi w skład organu, to nie jest to czynność osoby prawnej. Wniosek taki potwierdza jednoznacznie art. 39 k.c., stwierdzający, że czynność prawna dokonana w taki sposób rodzi tylko obowiązki po stronie osoby, która nie będąc organem osoby prawnej…

3. Sąd Najwyższy, postanowienie z 11 marca 2010 r., IV CSK 413/09

   …się do różnicy między konstrukcją „działania przez organ osoby prawnej” a konstrukcją „działania przez pełnomocnika”. Również to, że art. 39 § 1 k.c. zawiera jedynie normę odpowiadającą art. 103 § 3 k.c., a brak w nim odpowiedników art. 103 § 1 i 2 k.c., nie przesądza samo przez się o woli…

4. Sąd Najwyższy, wyrok z 27 stycznia 2016 r., II CNP 10/15

   …że skarżący działali jako organ S. a ich umocowanie wynikało z postanowienia o wpisie do ewidencji partii politycznych. Wadliwość zastosowania art. 39 k.c. skarżący upatruję jedynie w uprzednim przyjęciu, że nie działali jako organ S. Podkreślenie to jest istotne albowiem Sąd Najwyższy rozpoznaje…

5. Sąd Najwyższy, wyrok z 11 lipca 2012 r., II CSK 744/11

   …Nietrafny okazał się natomiast zarzut niewłaściwego zastosowania art. 58 § 1 k.c. oraz niezastosowania art. 103 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 39 k.c., wskutek uznania przez Sąd Apelacyjny, że czynność prawna dokonana przez „fałszywy” organ osoby prawnej jest bezwzględnie nieważna i nie…

6. Sąd Najwyższy, wyrok z 2 marca 2012 r., I UK 300/11

   …Problem dopuszczalności potwierdzenia czynności prawnej zawartej przez podmiot niebędący organem albo z przekroczeniem zakresu umocowania (art. 39 § 1 k.c.) przez sięgnięcie do art. 103 k.c. (regulującego potwierdzenie umowy zawartej przez osobę niebędącą pełnomocnikiem) jest sporny w doktrynie i…

7. Sąd Najwyższy, wyrok z 9 listopada 2007 r., V CSK 278/06

   …się do różnicy między konstrukcją „działania przez organ osoby prawnej” a konstrukcją „działania przez pełnomocnika”. Również to, że art. 39 § 1 k.c. zawiera jedynie normę odpowiadającą art. 103 § 3 k.c., a brak w nim odpowiedników art. 103 § 1 i 2 k.c., nie przesądza samo przez się o woli…

8. Sąd Najwyższy, wyrok z 8 maja 2003 r., III RN 66/02

   …takiej czynności zostało zdziałane w celu obejścia prawa. Materialnoprawną podstawą oceny zawartej umowy o pracę winny być przepisy art. 39 Kc w zw. z art. 203 Kh. Jednakże należy podkreślić, że rewizja nadzwyczajna nie zawiera zarzutu naruszenia przez Naczelny Sąd Administracyjny…

9. Sąd Najwyższy, wyrok z 17 stycznia 2017 r., IV CSK 143/16

   …na uwzględnienie. Istotą wniesionej skargi kasacyjnej jest zbadanie prawidłowości przypisania pozwanemu odpowiedzialności mającej podstawę w art. 39 § 1 k.c. Według tego przepisu „kto jako organ osoby prawnej zawarł umowę w jej imieniu nie będąc organem albo przekraczając zakres umocowania takiego…

10. Sąd Najwyższy, wyrok z 12 lipca 2019 r., I CSK 537/18

    …W niniejszej sprawie ocenie podlega zarzut naruszenia tego przepisu w jego brzmieniu sprzed nowelizacji. Zgodnie bowiem z art. 35 ustawy, art. 39 k.c. w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą stosuje się także do czynności prawnych dokonanych w imieniu osoby prawnej bez umocowania albo z…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 39 (388)

Historia zmian

Bez zmian od 19 maja 2026 r.