Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08

uchwała Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08

Tekst

1 Uchwała z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08

2 Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący)

3 Sędzia SN Antoni Górski (sprawozdawca)

4 Sędzia SN Irena Gromska-Szuster

5 Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Teresy P. przy uczestnictwie Wiesława P. o podział majątku dorobkowego, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 13 marca 2008 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Białymstoku postanowieniem z dnia 4 stycznia 2008 r.:

6 "I. Jakie zasady należy stosować przy określaniu wartości nakładów z majątku wspólnego na pokrycie wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej (i analogicznie w spółce jawnej), a w szczególności:

7 1. czy wartość tę należy określić w ten sposób, że najpierw ustalić ułamkowy udział wkładu, na pokrycie którego został poczyniony nakład, w stosunku do łącznej wartości wkładów wniesionych przez wspólników do spółki, a następnie tak ustalony udział odnieść do wartości rynkowej spółki według jej stanu na datę ustania małżeńskiej wspólności ustawowej, a cen z daty orzekania;

8 2. czy wartość tę należy określić jako równą kwocie, jaka przypadła by małżonkowi będącemu udziałowcem spółki, w przypadku wystąpienia ze spółki (art. 871 k.c. w odniesieniu do spółki cywilnej i art. 65 k.s.h. w odniesieniu do spółki jawnej) – przy założeniu wystąpienia ze spółki w dacie ustania małżeńskiej wspólności ustawowej;

9 3. czy wartość tę należy przyjąć w kwocie nominalnej wniesionego wkładu ewentualnie odpowiednio zwaloryzowanej w przypadku, gdy od daty wniesienia wkładu do daty orzekania nastąpiła istotna zmiana siły nabywczej pieniądza (np. wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych);

10 II. w przypadku odpowiedzi negatywnej, jeżeli chodzi o możliwość określania wartości nakładów jak w wariantach 1 i 2:

11 czy analogicznie jak wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu w spółce cywilnej (spółce jawnej), podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o. stosowanego w drodze analogii zysk wypracowany przez spółkę, a przeznaczony przez wspólników nie do wypłaty wspólnikom lecz na inne cele w szczególności na rozwój spółki (inwestycje);

12 III. Jakie zasady należy stosować przy określaniu wartości nakładów z majątku wspólnego na majątek odrębny małżonka, który ze środków należących do majątku wspólnego nabywa w sposób pierwotny (przy zawiązywaniu spółki) do majątku odrębnego udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, a w szczególności: 1. czy wartość tę należy określić jako równą wartości rynkowej udziałów w spółce nabytych w zamian za te środki według stanu spółki na datę ustania wspólności, a cen z daty orzekania o podziale majątku wspólnego;

13 2. czy wartość tę należy przyjąć w kwocie nominalnej zaangażowanych środków z majątku wspólnego ewentualnie odpowiednio zwaloryzowanej w przypadku, gdy od daty nabycia udziałów w spółce do daty orzekania nastąpiła istotna zmiana siły nabywczej pieniądza (np. wskaźnikiem wzrostu cen towarów i usług konsumpcyjnych)?"

14 podjął uchwałę:

15 1. Jeżeli wkład jednego z małżonków do spółki cywilnej przekształconej w spółkę jawną pochodzi z majątku objętego wspólnością majątkową małżeńską, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.).

16 2. Wartość nakładu z majątku wspólnego małżonków na nabycie należącego do jednego z nich udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ustala się według ceny rynkowej tego udziału.

17 3. Przy obliczaniu wartości udziałów w obu spółkach należy mieć na względzie stan spółki z chwili ustania wspólności majątkowej małżeńskiej, a ceny z daty orzekania.

Uzasadnienie

18 W sprawie o podział majątku wspólnego byłych małżonków Teresy i Wiesława P. wnioskodawczyni domagała się objęcia podziałem m.in. czterech udziałów w "T.K.D.", sp. z o.o. z siedzibą w B. oraz 1/3 majątku "Z.U.E.D.", spółki jawnej w B. Uczestnik oponował przeciwko zaliczeniu do majątku wspólnego tych dwóch wartości majątkowych. Twierdząc, że może zostać zaliczona co najwyżej wierzytelność w kwocie 2000 zł wyłożona na nabycie czterech udziałów w spółce "T.K.D." oraz wierzytelność w postaci wniesionego w 1992 r. wkładu w wysokości 5 000 000 zł sprzed denominacji przed przystąpieniem przez niego do spółki cywilnej "Z.U.E.D." Krzysztofa S. i Marka M.

19 W postanowieniu z dnia 14 maja 2007 r. Sąd Rejonowy w Białymstoku zaliczył do majątku wspólnego kwotę 6600 zł stanowiącą wartość 0,22% udziałów w spółce "T.K.D." oraz 1/3 majątku spółki jawnej "Z.U.E.D." o wartości 999 100 zł. Ustalił, że w dniu 2 stycznia 1992 r. uczestnik przystąpił do spółki cywilnej zawartej w dniu 22 marca 1991 r. przez Marka M. i Krzysztofa S., wnosząc wkład w wysokości 5 000 000 zł sprzed denominacji. W umowie wspólnicy postanowili, że podział zysków i strat dzielony będzie po 33 i 1/3 % między każdego ze wspólników. Spółka rozwijała się dynamicznie, w związku z czym, ze względu na obroty i uzyskiwane dochody, musiała przekształcić się – zgodnie z art. 26 § 4 k.s.h. – w spółkę jawną, co nastąpiło aneksem do umowy spółki cywilnej z dnia 28 grudnia 2001 r.

20 Rejestracja spółki jawnej nastąpiła w dniu 25 lutego 2002 r. W dniu 24 września 2001 r. zawarta została umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "T.K.D.". Jej kapitał zakładowy określono na 906 000 zł i podzielono go na 1812 udziałów o wartości po 500 zł; po 4 udziały o wartości 2000 zł objęli wspólnicy spółki jawnej, a pozostałe 1800 udziałów spółka jawna "Z.U.E.D.".

21 Sąd Rejonowy uznał, że nie do przyjęcia jest propozycja uczestnika, aby do majątku wspólnego byłych małżonków P. zaliczyć kwoty z tytułu wniesionego wkładu do spółki cywilnej oraz kwotę 2000 zł przeznaczoną na sfinansowanie objęcia przez niego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – pochodzące niewątpliwie z tego majątku – gdyż byłoby to krzywdzące dla wnioskodawczyni. Zdaniem tego Sądu, wspólnikiem spółki cywilnej, a potem jawnej, jak również spółki z ograniczoną odpowiedzialnością był tylko uczestnik. Za zgodą wnioskodawczyni, wyrażoną w sposób dorozumiany, przypadający na niego udział w majątku spółki jawnej, jak i 4 udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należą do jego majątku osobistego. Jednakże środki użyte na pokrycie udziałów w tych spółkach pochodziły z majątku wspólnego małżonków, stąd też należało je potraktować jako nakład z tego majątku na majątek osobisty i rozliczyć zgodnie z art. 45 k.r.o. W tym celu Sąd przy pomocy biegłych ustalił stan tych udziałów na dzień ustania wspólności majątkowej (4 maja 2005 r.), a wartość na dzień orzekania. Biegli wycenili wartość 1/3 należącego do uczestnika pakietu udziałów w spółce jawnej na kwotę 999 100 zł, a wartość 0,22 pakietu udziałów w spółce "T.K.D." na 6600 zł. Sąd podzielił opinię biegłych, przyjął i rozliczył te wartości jako nakłady z majątku wspólnego na majątek osobisty uczestnika.

22 Rozpoznając apelację uczestnika, Sąd Okręgowy powziął wątpliwości co do sposobu ustalania i rozliczenia wartości nakładów poczynionych z majątku wspólnego na majątek osobisty jednego z małżonków, którym jest wartość należących do niego praw spółkowych w spółce jawnej – wcześniej spółce cywilnej – oraz udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Według przyjętych przez Sąd ustaleń, także nabyte cztery udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należą do majątku osobistego uczestnika, a z dalszych ustaleń wynika, że zarówno pierwotny wkład do spółki cywilnej został pokryty w całości ze środków pochodzących z majątku wspólnego, jak i to, że z tego majątku zostały nabyte udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

23 Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

24 Przedstawione do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne dotyczy rozliczenia wierzytelności z tytułu nakładów poczynionych z majątku wspólnego na majątek osobisty (odrębny) uczestnika. Trudność tego rozliczenia bierze się przede wszystkim z nietypowości przedmiotu nakładów, jakim było pokrycie w całości z majątku wspólnego wkładu do spółki cywilnej, przekształconej następnie w spółkę jawną, oraz nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie chodzi przy tym tylko o to, że z inwestowaniem w spółkę łączy się ryzyko gospodarcze, gdyż ono jest nieodłączną częścią każdej działalności gospodarczej, rzecz w tym, iż wynik gospodarczy spółki cywilnej (jawnej) zależy nie tylko od działań wspólnika wnoszącego wkład, ale także od pozostałych wspólników. (...) Sąd Najwyższy zajmował się już problemami związanymi z rozliczeniem małżonków z tytułu nakładu poniesionego z majątku wspólnego na pokrycie wkładu w spółce cywilnej w uchwale z dnia 15 września 2004 r., III CZP 46/04 (OSNC 2005, nr 9, poz. 152). Uznał, że wierzytelność z tytułu pokrycia wkładu jednego z małżonków w spółce cywilnej ze środków należących do majątku wspólnego małżonków podlega rozliczeniu na podstawie art. 45 k.r.o., stosowanego w drodze analogii. Wskazał, że w wyniku wniesienia wkładu do spółki z majątku wspólnego wspólnik otrzymuje uprawnienia spółkowe, stanowiące jego odrębną własność. W ten sposób dochodzi do przysporzenia jego majątku osobistego kosztem majątku wspólnego. Ponieważ wkład z majątku wspólnego wchodzi do majątku spółki, a nie do majątku odrębnego małżonka będącego jej wspólnikiem, do rozliczenia tej wierzytelności uzasadnione jest zastosowanie art. 45 k.r.o. w drodze analogii. Sąd Najwyższy przyjął również, że – co do zasady – małżonek będzie mógł żądać zwrotu połowy wartości środków, które zostały wniesione tytułem wkładu z majątku wspólnego, chyba że sąd ustali inne udziały w majątku dorobkowym. Rozwiązanie takie uznał za korzystniejsze dla ochrony interesu małżonka osoby, która wniosła wkład z majątku wspólnego, niż przyznanie mu prawa do udziału w rozumieniu art. 875 k.c., zapewnia mu ono bowiem przynależność zysku spółki do majątku wspólnego, dzięki czemu odnosi on bieżącą korzyść z prowadzenia działalności gospodarczej przez drugiego małżonka, co jest o tyle istotne, że może się okazać, iż udział w rozumieniu art. 875 k.c. ma o wiele mniejszą wartość niż wkład wniesiony z majątku wspólnego.

25 Odnosząc się do wskazań zawartych w przytoczonej uchwale odnośnie do sposobu rozliczania nakładu z majątku wspólnego na majątek odrębny, należy stwierdzić, że zostały one zdeterminowane kontekstem rozpoznawanego stanu faktycznego, zatem nie mogą mieć charakteru uniwersalnego. Niewątpliwie zachowuje swój walor główna teza tej uchwały o dopuszczalności stosowania analogii z art. 45 k.r.o. do rozliczenia nakładu poniesionego z majątku wspólnego na pokrycie wkładu w spółce cywilnej, nie da się natomiast skorzystać z zawartych w niej wskazań, odnoszących się do ustalenia wartości tego nakładu i sposobu jego rozliczenia.

26 Za punkt wyjścia trzeba przyjąć świadomość kalkulacji ryzyka związanego z przeznaczeniem nakładu z majątku wspólnego na pokrycie wkładu w spółce cywilnej, w której wspólnikiem był jeden z małżonków i łączącą się z tym niepewność efektu gospodarczego tej inwestycji. Wyrażając zgodę na taką dyspozycję majątkiem wspólnym, wnioskodawczyni musiała się liczyć z konsekwencjami takiej decyzji. Z jednej więc strony mogła spodziewać się zarówno udziału w bieżących zyskach, jak i oczekiwać możliwości partycypowania w przyszłym ewentualnym wzroście wartości majątku spółki, z drugiej jednak powinna była liczyć się z tym, że wspólnicy mogą przeznaczać zysk na rozwój spółki, a nie do podziału i że takich ich decyzji nie da się skutecznie zakwestionować, a tym samym, że do majątku wspólnego nie wejdą bezpośrednio korzyści z wypracowanego przez spółkę zysku. W takiej sytuacji roszczenia małżonka o zwrot wierzytelności z tytułu nakładu na pokrycie wkładu ograniczają się do wartości udziału kapitałowego ustalanego według reguł obowiązujących w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.), przy przyjęciu fikcji prawnej, że do tego wystąpienia doszło w dniu ustania wspólności majątkowej małżeńskiej. Jest przy tym jasne, że po dokonaniu takiego rozliczenia może się okazać, iż w razie niepowodzenia gospodarczego wartość tego udziału jest niższa od wniesionego wkładu. Wówczas małżonkowi nie będzie przysługiwać żadne roszczenie o dopłatę, wyłączywszy przypadki celowego działania na niekorzyść małżonka, które nie wchodzą w niniejszej sprawie w grę. Trzeba się też liczyć z tym, że bilans spółki jawnej może wykazać wartość ujemną udziału kapitałowego, a wtedy małżonek wspólnika nie miałby żadnego roszczenia o zwrot nakładów. Oznacza to, że ryzyko gospodarcze związane z zainwestowaniem w spółkę cywilną – przekształconą w spółkę jawną – środków należących do majątku wspólnego ponoszą oboje małżonkowie, a nie tylko ten, który był jej wspólnikiem.

27 Konsekwentnie jednak uznać trzeba, że małżonek wspólnika takiej spółki jawnej powinien odpowiednio móc korzystać po ustaniu wspólności majątkowej ze zwiększenia wartości jej majątku.

28 W rozpoznawanej sprawie doszło do znacznego wzrostu wartości spółki w stosunku do początkowego wkładu. Uprawnienie wnioskodawczyni do partycypowania w tym powiększeniu majątku wynika z art. 32 k.r.o. (obecnie art. 31 k.r.o.). W orzecznictwie przyjmuje się założenie istnienia ustawowej preferencji majątku wspólnego w stosunku do majątków osobistych małżonków (por. m.in. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1969 r., III CZP 10/69, OSNCP 1970, nr 4, poz. 53, z dnia 29 października 1991 r. III CZP 107/91, OSNCP 1992, nr 5, poz. 75, z dnia 18 maja 1995 r., III CZP 58/95, OSNC 1995, nr 10, poz. 139, lub z dnia 11 września 2003 r., III CZP 52/03, OSNC 2004, nr 11, poz. 169). W niektórych orzeczeniach mówi się wręcz, że kodeks rodzinny i opiekuńczy pozwala przyjąć domniemanie faktyczne, iż przedmioty nabyte w trakcie trwania wspólności ustawowej małżeńskiej zostały nabyte do majątku dorobkowego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 września 1998 r., I CKN 830/97, nie publ.). Także w doktrynie podkreśla się, że ewentualne wątpliwości dotyczące przynależności przedmiotu do majątków małżonków należy rozstrzygać na korzyść majątku wspólnego.

29 Respektując zgodne stanowisko nauki i judykatury trzeba przyjąć, że do majątku wspólnego należy też przyrost wartości spółki osobowej, w której wspólnikiem jest wprawdzie jeden z małżonków, ale wkład został wniesiony do niej ze środków pochodzących z tego majątku. Bardzo istotnym argumentem wspierającym taki pogląd, jest okoliczność, że – stosownie do art. 41 § 1 k.r.o. w brzmieniu sprzed dnia 20 stycznia 2005 r., obowiązującego przez prawie cały okres istnienia wspólności majątkowej małżonków P. – wierzyciele spółki cywilnej, a potem jawnej, mogli dochodzić zaspokojenia z majątku wspólnego małżonków, mimo że dłużnikiem był tylko wspólnik–uczestnik postępowania. Istnienie tej odpowiedzialności stanowi dostateczne usprawiedliwienie aksjologiczne dla zaliczenia do majątku wspólnego szczególnego przychodu w postaci zwiększenia wartości takiej spółki. Z tych względów nie można zaaprobować innych, proponowanych w sprawie wariantów rozliczenia nakładów z majątku wspólnego, które miałyby polegać na zastosowaniu odpowiedniego waloryzowania zarówno wkładu wniesionego do spółki cywilnej, jak i środków przeznaczonych na nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

30 Wszystko do prowadzi do konkluzji, że jeżeli wkład w spółce cywilnej, przekształconej w spółkę jawną, pochodzi z majątku wspólnego małżonków, do majątku tego należy wierzytelność z tytułu nakładu, którym pokryto wkład. Wysokość tej wierzytelności ustala się według reguł obowiązujących przy obliczaniu wartości udziału kapitałowego w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki jawnej (art. 65 k.s.h.).

31 Zasada ta obowiązuje tym bardziej w razie nabycia za środki z majątku wspólnego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Wprawdzie w doktrynie zaprezentowano pogląd, że w takim przypadku oboje małżonkowie stają się wspólnikami spółki, ale w orzecznictwie przyjmuje się, że nabyty tą drogą udział wchodzi wprost do majątku dorobkowego, aczkolwiek wspólnikiem w spółce staje się tylko małżonek będący uczestnikiem czynności prawnej i nabywcą udziału (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 maja 1999 r., I CKN 1146/97, OSNC 1999, nr 12, poz. 209). Za poglądem doktryny może przemawiać obecnie art. 1831 k.s.h.,

32 zgodnie z którym, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki współmałżonka w przypadku, gdy udział lub udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską. Przesądzanie tej kwestii w niniejszej sprawie nie jest jednak konieczne, wobec poczynienia przez Sąd odmiennych, wiążących ustaleń, zgodnie z którymi nabyte z majątku wspólnego udziały wchodzą do majątku osobistego uczestnika. W takim razie nie ulega jednak wątpliwości, że do majątku wspólnego wchodzi wierzytelność z tytułu poczynionego nakładu, równa wartości rynkowej nabytych udziałów.

33 Należy dodać, że przy obliczaniu wartości udziałów w obu wchodzących w grę spółkach, trzeba kierować się ogólną zasadą obowiązującą w sprawach działowych, która nakazuje uwzględniać stan spółki na dzień ustania wspólności majątkowej, a cen z chwili orzekania.

34 Z tych przyczyn na podstawie art. 390 k.p.c. orzeczono, jak w uchwale.