Wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 23 października 2020 r., I AGa 162/19

wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 23 października 2020 r., I AGa 162/19

Tekst

1 Sygn. akt I AGa 162/19

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

2 Dnia 23 października 2020 r.

3 Sąd Apelacyjny w Poznaniu I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej

4 w składzie:

5 Przewodniczący Sędzia - Andrzej Daczyński

6 Sędziowie: Bogdan Wysocki

7 Jacek Nowicki /spr./

8 Protokolant: st. sekr. sądowy Ewa Gadomska

9 po rozpoznaniu w dniu 14 października 2020 r. w Poznaniu

10 na rozprawie

11 sprawy z powództwa (...) S.A. w K.

12 przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i W. Sp.k. w (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

13 o zapłatę

14 na skutek apelacji pozwanych

15 od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

16 z dnia 19 lutego 2019 r. sygn. akt IX GC 1119/17

17 1. oddala apelację;

18 2. zasądza solidarnie od pozwanych na rzecz powoda 8.100 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

19 Bogdan Wysocki Andrzej Daczyński Jacek Nowicki

20 Sygn. akt I AGa 162/19

Uzasadnienie

21 Pozwem z dnia 3 stycznia 2017 r., wniesionym do Sądu Okręgowego w K. w dniu 5 stycznia 2017 r., powód – P. z siedzibą w K. (obecnie P. w K.) wniósł o zasądzenie na swoją rzecz solidarnie od pozwanych – P. (1) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i W. spółki komandytowej w P. (pozwany ad. 1) i P. (2) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. (pozwany ad. 2) kwoty 448.079,56 zł z tytułu umowy faktoringu zawartej z pierwotnym wierzycielem pozwanego ad. 1, tj. ze spółką X. sp. z o.o. w K.. Nadto wniósł o zasądzenie ustawowych odsetek za opóźnienie od kwot i dat wskazanych w pozwie oraz kosztów procesu

22 W odpowiedzi na pozew z dnia 20 marca 2017 r. pozwani wnieśli o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie na swoją rzecz od powoda zwrotu kosztów procesu.

23 Postanowieniem z dnia 21 sierpnia 2017 r. Sąd Okręgowy w Katowicach przekazał niniejszą sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w P..

24 Na rozprawie w dniu 1 lutego 2018 r. powód cofnął pozew i zrzekł się roszczenia ponad kwotę 181.582,78 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. Powód wskazał, że faktorant X. sp. z o.o. w K. w okresie styczeń-marzec 2017 r. zaspokoił częściowo roszczenie powoda. Powód wyjaśnił, że wpłaty były zaliczane kolejno na najwcześniej wymagalne faktury.

25 Na rozprawie w dniu 12 lutego 2019 r. powód ograniczył powództwo do kwoty 121.670 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwoty 64.220,31 zł od dnia 8 października 2016 r. do dnia zapłaty, od kwoty 57.274,95 zł od dnia 25 października 2016 r. do dnia zapłaty i od kwoty 174,74 zł od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty. W pozostałym zakresie powód cofnął pozew i zrzekł się roszczenia. Powód wskazał, że w dniu 8 lutego 2019 r. otrzymał od podmiotu trzeciego wpłatę w kwocie 59.912,78 zł na poczet objętego pozwem roszczenia.

26 Wyrokiem z dnia 19 lutego 2019r. Sąd Okręgowy w P.:

27 1/ zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 121.670 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwot:

28 a/ 64.220,31 zł od dnia 8 października 2016r. do dnia zapłaty,

29 b/ 57.274,95 zł od dnia 25 października 2016r. do dnia zapłaty,

30 c/ 174,74 zł od dnia 5 stycznia 2017r. do dnia zapłaty,

31 2/ w pozostałym zakresie umorzył postępowanie,

32 3/ kosztami procesu obciążył strony stosunkowo powoda w 73 %, a pozwanych w 27 % i w związku z tym zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powoda kwotę 979,09 zł.

33 Powyższe rozstrzygnięcie zostało wydane w oparciu o następujące ustalenia:

34 Powód – P. w K. prowadzi działalność gospodarczą, której przedmiotem jest m. in. pośrednictwo finansowe.

35 Pozwany ad. 1 – P. (1) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i W. spółka komandytowa w P. prowadzi działalność gospodarczą, w ramach której nabywał towary od X. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K..

36 Pozwany ad. 2 – P. (2) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. jest komplementariuszem pozwanego ad. 1.

37 H. L. pełni funkcję wiceprezesa zarządu pozwanego ad. 2 od 23 stycznia 2012 r. Do reprezentowania pozwanego ad. 2 uprawniony jest każdy z członków zarządu samodzielnie.

38 W dniu 17 kwietnia 2013 r. powód zawarł z X. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. umowę faktoringu nr (...), której przedmiotem było nabywanie przez powoda – faktora, w oparciu o art. 509 i nast. Kodeksu cywilnego, wierzytelności pieniężnych przysługujących faktorantowi (X.) w stosunku do odbiorców wymienionych w załączniku A – Podstawowe (...).

39 W § 2 omawianej umowy wskazano, że obejmuje ona wszystkie wierzytelności faktoranta wobec odbiorców, niezależnie od ich wysokości i wskazania terminów płatności. Strony umowy zastrzegły, że wraz z nabywanymi wierzytelnościami na faktora będą przechodziły wszelkie prawa i roszczenia akcesoryjne z nimi związane oraz ewentualne zabezpieczenia. Powód miał nabywać wierzytelności w dacie ich powstania.

40 Stosownie do modułu 05 § 2, w okresie obowiązywania umowy X. wystawiać miał odbiorcom faktury VAT z terminem płatności nie dłuższym niż 60 dni. Ponadto zobowiązany był zawierać na fakturze adnotację o następującej treści: „W związku z zawarciem umowy faktoringu do otrzymania zapłaty uprawniony jest wyłącznie Faktor - P. ul. (...), (...)-(...) K. (...)”.

41 Ponadto w § 4 modułu 05 strony umowy faktoringu zastrzegły, że faktorant zobowiązany będzie do przedstawiania faktorowi wszystkich faktur VAT wystawionych odbiorcom. Przy ich wprowadzeniu do systemu faktorant miał zaznaczać, które z nich nie miały być objęte finansowaniem. W takim wypadku miały być one nabyte przez faktora jako wierzytelności na zabezpieczenie.

42 Zgodnie z modułem 06 § 2 ust. 2, w przypadku zapłaty przez odbiorcę na rzecz faktoranta całości lub części nabytej przez faktora wierzytelności (za wyjątkiem udziału własnego i w przypadku nabycia wierzytelności na zabezpieczenie), X. zobowiązana była do niezwłocznego, nie później jednak niż w terminie 3 dni roboczych, przekazania otrzymanych należności na rzecz powoda.

43 Umowę faktoringu powód i X. zawarli na czas nieokreślony (moduł 09 § 1 ust. 1). W załączniku A do umowy faktoringu jako jednego z odbiorców, którego dotyczyła ww. umowa, wskazano pozwanego ad. 1 z limitem faktoringowym w wysokości 400.000 zł.

44 Funkcję prezesa zarządu X. od chwili zawiązania tej spółki w 2013 r. do grudnia 2016 r. pełnił J. K.. Zarząd spółki jest jednoosobowy.

45 Pismem datowanym na 16 kwietnia 2013 r. powód i X. zawiadomili pozwanego ad. 1, że wszelkie wierzytelności i prawa z nimi związane z tytułu łączącej X. i odbiorcę – pozwanego ad. 1 współpracy handlowej przeniesione zostały w drodze cesji na powodową spółkę. W piśmie tym zaznaczono, że cesja obejmuje zarówno wierzytelności istniejące w dniu podpisania cesji, jak i wierzytelności przyszłe, z zastrzeżeniem, że skutek rozporządzający cesji wierzytelności przyszłych następować będzie każdorazowo w dacie powstania danej wierzytelności, bez potrzeby składania dodatkowych oświadczeń w tym zakresie. Zastrzeżono, że odwołanie cesji może nastąpić wyłącznie za zgodą P. wyrażoną na piśmie.

46 Przedmiotowe pismo zostało doręczone H. L., która w imieniu pozwanego ad. 1 złożyła podpis pod zawartym w nim oświadczeniem, że odbiorca został zawiadomiony o cesji wierzytelności i wyraża na nią zgodę oraz że będzie regulować wierzytelności przysługujące pierwotnie zbywcy na wskazane w piśmie konto powoda bez dokonywania potrąceń, aż do otrzymania od faktora odwołania cesji.

47 W wykonaniu powyższej umowy pozwany ad. 1 dokonywał zapłaty należności z wystawionych przez X. faktur na rzecz powoda.

48 Ponadto w 2013 i 2015 r. T. J. w imieniu powoda zwracał się do pozwanego ad. 1 o zapłatę zaległych należności. Rozmowy te doprowadziły do uregulowania przez pozwanego ad. 1 zobowiązań.

49 X. wystawił pozwanemu ad. 1 m. in. następujące faktury VAT:

50 - w dniu 23 sierpnia 2016 r. fakturę VAT nr (...), na kwotę 83.419,69 zł, z terminem płatności wyznaczonym na dzień 7 października 2016 r.,

51 - w dniu 9 września 2016 r. fakturę VAT nr (...), na kwotę 57.274,96 zł, z terminem płatności wyznaczonym na dzień 24 października 2016 r.

52 Towary wskazane w ww. fakturach VAT zostały przez X. dostarczone pozwanemu ad. 1.

53 Ponadto faktury te faktorant przedstawił powodowi i w następstwie tego powód uiścił na rzecz X. wynikające z nich należności.

54 Pismem z dnia 29 czerwca 2016 r. powód poinformował pozwanego ad. 1, że strony nadal obowiązuje globalna cesja wierzytelności, na mocy której X.przeniósł na powoda wszelkie wierzytelności i prawa z nimi związane z tytułu łączącej go z pozwanym ad. 1 współpracy handlowej oraz że cesja ta objęła wszelkie wierzytelności istniejące w dacie cesji, jak i wierzytelności przyszłe. Jednocześnie powód wskazał, że nie wyrażał zgody na odwołanie ww. cesji oraz przypomniał o obowiązku regulowania wszelkich zobowiązań wskazanych w fakturach VAT wystawionych przez faktoranta na rachunek powoda.

55 W piśmie z dnia 14 listopada 2016 r. powód wezwał pozwanego ad. 1 do zapłaty w terminie 3 dni kwoty 301.715,38 zł. Wskazana w wezwaniu kwota obejmowała m. in. należności wskazane w fakturze VAT nr (...).

56 Ponadto pismem datowanym na 25 listopada 2016 r. powód ponownie wezwał pozwanego ad. 1 do zapłaty w terminie do 1 grudnia 2016 r. kwoty 448.079,56 zł. Jednocześnie dodał, że na powyższą kwotę składa się również kwota 174,74 zł z tytułu zryczałtowanych kosztów windykacji, jako równowartość kwoty 40 euro, wynikająca z art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

57 W dniu 24 listopada 2016 r. powód wystawił pozwanemu ad. 1 notę obciążeniową nr (...), na kwotę 174,74 zł tytułem równowartości kwoty 40 euro jako zryczałtowanych kosztów windykacji należności wynikającej z faktury VAT nr (...) z dnia 25 sierpnia 2016 r. Termin płatności noty wskazano na dzień 29 listopada 2016 r.

58 W odpowiedzi na powyższe pozwany ad. 2 poprzez swojego pełnomocnika odmówił spełnienia roszczeń powoda.

59 Należności z ww. faktur VAT nr (...) i (...)pozwany ad. 1 uiścił na rzecz X. W doręczonych pozwanemu ad. 1 fakturach termin zapłaty należności wskazanej w fakturze VAT nr (...) upływał w dniu 22 września 2016 r., zaś faktury VAT nr (...) w dniu 12 września 2016 r.

60 Wiosną 2015 r. prezes zarządu X. J. K. zaproponował pozwanemu ad. 1 niższe ceny sprzedaży nabywanych towarów w sytuacji dokonywania na rzecz X. przedpłaty ceny sprzedaży przed realizacją zamówienia. Pozwany ad. 1 przystał na tę propozycję i cenę sprzedaży uiszczał bezpośrednio na rzecz faktoranta w oparciu o wystawiane przez niego faktury proforma. Po wydaniu pozwanemu ad. 1 towarów X. wystawiał faktury VAT. Na fakturach tych X. nie wskazywał, że pozwany ad. 1 winien dokonywać zapłaty na rzecz faktora.

61 Współpraca pozwanego ad. 1 z X. obywała się w ten sposób, że pozwany ad. 1 składał zapytanie na określone towary, następnie prowadzono negocjacje cenowe i w ich efekcie pozwany ad. 1 składał zamówienie. Pozwanego ad. 1 nie łączyła z faktorantem umowa ramowa o współpracy.

62 Należności objętych fakturami VAT nr (...) i (...), a także notą obciążeniową nr (...) z dnia 24 listopada 2016 r. pozwani do dnia wydania wyroku nie uiścili na rzecz powoda.

63 Powód nie zwolnił żadnych wierzytelności X. wobec pozwanego ad. 1 z cesji globalnej. Powodowa spółka nie praktykuje tego typu rozwiązań.

64 W oparciu o wyżej ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy wskazał, że w przedmiotowym procesie powód - po ograniczeniu powództwa - domagał się od pozwanych solidarnej zapłaty kwoty 121.670 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od kwot i dat wskazanych na rozprawie w dniu 12 lutego 2019 r. Na roszczenie powoda składały się wierzytelności objęte wystawionymi pozwanemu ad. 1 przez faktoranta, tj. X. fakturami VAT nr (...) i (...). Ponadto powód dochodził zapłaty wierzytelności wynikającej z noty obciążeniowej nr (...) z dnia 24 listopada 2016 r., na którą składało się roszczenie o zapłatę równowartości kwoty 40 euro tytułem zryczałtowanych kosztów odzyskiwania wierzytelności, wnikające z ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

65 Jako podstawę swojej legitymacji procesowej powód przywołał umowę faktoringu, którą zawarł z wierzycielem pozwanego ad. 1, tj. X.w dniu 17 kwietnia 2013 r.

66 Umowa faktoringowa stanowi umowę nienazwaną o dwustronnym charakterze. Łączy w sobie elementy umów cesji wierzytelności i zlecenia. W wyroku z dnia 3 października 2007r. w sprawie (...) (OSNC z 2008r., nr 12, poz. 141) Sąd Najwyższy zdefiniował faktoring jako umowę, na podstawie której faktor (w niniejszej sprawie powód) nabywa lub zobowiązuje się nabywać od faktoranta (przedsiębiorcy świadczącego usługi, sprzedaż lub dostawę towaru – w rozpoznawanej sprawie X.) wierzytelności pieniężne, niewymagalne, krótkoterminowe, z zawieranych przez faktoranta ze swymi klientami w ramach bieżącej działalności gospodarczej umów sprzedaży, zamiany lub umów o świadczenie usług. Zgodnie z art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania.

67 W odpowiedzi na pozew strona pozwana podniosła zarzut nieskuteczności cesji z dnia 17 kwietnia 2013 r. argumentując, że nie mogła ona wywołać skutków prawnych w postaci przeniesienia wierzytelności przyszłych, albowiem w dacie cesji wierzytelności te nie istniały. Zdaniem pozwanych, wierzytelności przyszłe objęte cesją nie były w sposób wystarczający określone.

68 Sąd Okręgowy wskazał, że w judykaturze Sądu Najwyższego nie budzi wątpliwości dopuszczalność przelewu wierzytelności przyszłych (w tym warunkowych) czy niewymagalnych, w tym również w ramach umowy faktoringu (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 września 1997 r., III CZP 45/97, OSNC 1998, nr 2, poz. 22, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r., IV CSK 160/07, OSNC 2008, nr 12, poz. 141 i z dnia 21 września 2007 r., V CSK 144/07, nie publ. oraz z dnia 22 lutego 2017 r., IV CSK 271/16). Nie budzi wątpliwości, że wierzytelności objęte fakturami VAT nr (...) i (...) nie istniały w chwili zawarcia umowy cesji. Należy jednak zauważyć, że stosownie do treści modułu 01 § 2 ust. 1 umowy faktoringu, cesja obejmowała wszystkie wierzytelności faktoranta wobec szczegółowo wymienionych w załączniku do tej umowy odbiorców, w tym m. in. wobec pozwanego ad. 1. W ust. 3 dookreślono również moment, w którym powód nabywał omawiane wierzytelności faktoranta. Co więcej, w załączniku A do umowy strony umowy faktoringu ustaliły limit faktoringowy do kwoty 400.000 zł oraz wskazały, że wierzytelności te wynikają z produkcji elementów z tworzyw sztucznych. Powyższe pozwala uznać, że wierzytelności zostały w sposób dostateczny oznaczone i zachowują swoją odrębność.

69 Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że strona pozwana podniosła zarzut braku zawiadomienia o wspomnianej umowie cesji, jednak powyższego zarzutu nie sposób uwzględnić. Jak wynika z dokumentu zatytułowanego „zawiadomienie o globalnej cesji wierzytelności”, pozwany ad. 1 został poinformowany o powyższej umowie i wyraził na nią zgodę, co swoim podpisem poświadczyła w imieniu pozwanego ad. 1 prezes zarządu komplementariusza – H. L., która uprawniona była do jednoosobowej reprezentacji spółki. Co więcej, strona pozwana zobowiązała się regulować na rzecz powoda wierzytelności przysługujące pierwotnie zbywcy. W zawiadomieniu zostało wskazane, że przelew wierzytelności dotyczył zarówno wierzytelności istniejących w dniu zawarcia tej umowy, jak i wierzytelności przyszłych, zaś odwołanie cesji może nastąpić wyłącznie za zgodą powoda wyrażoną na piśmie. Ponadto, z zeznań świadka A. K. wynika, że bezpośrednio po zawarciu umowy cesji nadzorowała ona aby zawiadomienie o cesji zostało podpisane przez osobę uprawnioną do działania za pozwanego ad. 1 i powód dokument taki otrzymał. Prezes zarządu pozwanego ad. 2 nie zakwestionowała okoliczności, że złożyła podpis na tym dokumencie, a jedynie nie potrafiła sobie przypomnieć daty i okoliczności złożenia tego podpisu. O fakcie zawiadomienia pozwanego ad. 1 o cesji świadczy również okoliczność, że pozwany ad. 1 od 2013 r. dokonywał zapłaty należności z wystawionych przez X. faktur VAT na rzecz powoda.

70 Pozwani podnieśli również zarzut zapłaty na rzecz faktoranta, tj. X. należności objętych pozwem. Zdaniem Sądu Okręgowego również ten zarzut był bezzasadny. Zgodnie z art. 512 k.c. dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. W kwietniu 2013 r. pozwany ad. 1 został zawiadomiony o cesji wierzytelności. Bezspornym pozostawało, że do chwili wydania wyroku powód nie zawiadomił pozwanego ad. 1 o odwołaniu przedmiotowego przelewu wierzytelności. Wobec powyższego, dokonanie zapłaty na rzecz X.nie zwalniało pozwanego ad. 1 z odpowiedzialności wobec powoda. Ponadto, o zwolnieniu pozwanego ad. 1 z odpowiedzialności wobec powoda nie świadczy również brak wskazania na fakturach VAT doręczonych pozwanemu ad. 1 konieczności zapłaty faktorowi. O konieczności dokonywania zapłaty faktorowi stanowiło bowiem zawiadomienie o globalnej cesji wierzytelności. Pozwany ad. 1, jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą, winien wykazać się starannością i powziąć wątpliwość w chwili otrzymania faktur bez wskazania rachunku faktora i zwrócić się do niego o udzielenie informacji, czy umowa cesji nadal obowiązuje.

71 Ostatnim z podniesionych przez pozwanych zarzutów był zarzut zaspokojenia roszczeń powoda. Pozwani wskazali, że z informacji uzyskanych od X. wynika, że saldo zobowiązań pozwanego ad. 1 wobec powoda wynosi ok. 57.274,95 zł. Twierdzeń tych pozwani jednak nie zdołali wykazać. Przeprowadzone postępowanie dowodowe nie wykazało bowiem, aby wierzytelności stanowiące przedmiot sporu zostały zaspokojone. Jak wynika z pisma Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym w O. T. P. z dnia 22 października 2018 r., faktorant posiada wobec powoda zadłużenie w kwocie 223.026,64 zł. W ocenie Sądu, aby przyjąć, że zadłużenie pozwanego ad. 1 wobec powoda dotyczy wyłącznie wierzytelności z faktury VAT nr (...) nie jest wystarczającym wydruk z systemu internetowego prowadzonego przez powoda. Brak jest bowiem informacji jak ten system jest prowadzony i jakie opcje wyszukiwania przyjął J. K. generując ten wydruk.

72 Mając powyższe na uwadze, Sąd Okręgowy uznał, że zadłużenie pozwanego ad. 1 wobec powoda na dzień wydania wyroku wynosiło 121.670 zł i kwotę tę w punkcie 1. wyroku zasądził solidarnie od pozwanych na rzecz powoda. Podstawą roszczenia powoda o zapłatę kwoty 174,74 zł stanowił art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych.

73 O odpowiedzialności pozwanego ad. 2 Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 31 § 2 k.s.h. w zw. z art. 103 § 1 k.s.h.

74 O odsetkach ustawowych za opóźnienie Sąd Okręgowy orzekł w oparciu o art. 481 k.c., zasądzając je od dni następnych po terminach płatności wskazanych w fakturach VAT wystawionych przez faktoranta.

75 W punkcie 2. wyroku Sąd Okręgowy na podstawie art. 355 § 1 k.p.c. w zw. z art. 203 § 1 i 4 k.p.c. umorzył postępowanie w pozostałym zakresie, tj. w zakresie, w jakim powód cofnął pozew i zrzekł się roszczenia.

76 O kosztach procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 100 zd. 1 k.p.c., obciążając nimi stosunkowo strony, w zakresie w jakim przegrały proces.

77 Apelację od powyższego wyroku złożyli pozwani, zarzucając błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę orzeczenia oraz naruszenie art. 328 § 2 k.p.c., wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanych zwrotu kosztów postępowania za obie instancje, wraz z kosztami zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

78 W odpowiedzi na apelację powód wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanych kosztów postępowania odwoławczego wraz z kosztami zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

79 Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

80 Apelacja jest bezzasadna.

81 Sąd Apelacyjny podziela zarówno ustalenia faktyczne, jak i wywody prawne Sądu I instancji i przyjmuje je za własne, uznając zarzuty apelacji zmierzające do podważenia roszczenia powoda co do zasady za nieuzasadnione. Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy i wyczerpujący rozważył wszystkie okoliczności sprawy i dowody ujawnione w toku postępowania, dokonując następnie na ich podstawie właściwych ustaleń faktycznych. Postępowanie w niniejszej sprawie zostało przeprowadzone wnikliwie i starannie zaś ocena materiału dowodowego dokonana przez Sąd I instancji nie wykazuje błędów logicznych i nie wykracza poza ramy swobodnej oceny dowodów. Sąd Apelacyjny podziela ustalenia i rozważania prawne Sądu Okręgowego i na podstawie art. 382 k.p.c. przyjmuje je jako własne.

82 Nie zasługiwał na uwzględnienie zasadniczy zarzut apelacji związany z błędnym ustaleniem, że powód nabył dochodzoną w niniejszym postępowaniu wierzytelność na podstawie zawartej z X. umowy faktoringu względnie umowy cesji globalnej.

83 Analizując niniejszą sprawę w kontekście zarzutów wywodzonych w apelacji trzeba zaznaczyć, że faktem bezspornym było, iż w dniu 17 kwietnia 2013 r. powód zawarł z X. spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. umowę faktoringu, której przedmiotem było nabywanie przez powoda – faktora wierzytelności pieniężnych przysługujących faktorantowi (X.) w stosunku do odbiorców wymienionych w załączniku A – Podstawowe (...). W § 2 umowy wskazano, że obejmuje ona wszystkie wierzytelności faktoranta wobec odbiorców, niezależnie od ich wysokości i wskazania terminów płatności. Strony umowy zastrzegły, że wraz z nabywanymi wierzytelnościami na faktora będą przechodziły wszelkie prawa i roszczenia akcesoryjne z nimi związane oraz ewentualne zabezpieczenia. Powód miał nabywać wierzytelności w dacie ich powstania. Umowę faktoringu powód i X. zawarli na czas nieokreślony.

84 Załącznik do umowy faktoringu stanowiła umowa cesji globalnej pomiędzy powodem a X., której przedmiotem było zabezpieczenie wszelkich roszczeń cesjonariusza w stosunku do cedenta, zaś cedent dokonał na rzecz cesjonariusza przelewu wszelkich wierzytelności wraz z prawami z nimi związanymi przysługujących wobec wszystkich odbiorców wskazanych w załączniku do umowy faktoringu, w tym wierzytelności objęte finansowaniem na podstawie umowy faktoringu oraz jakiekolwiek inne wierzytelności nie objęte finansowaniem przysługujące cedentowi do odbiorców.

85 Pismem z dnia 16 kwietnia 2013 r. zatytułowanym „zawiadomienie o globalnej cesji wierzytelności” powód i X.zawiadomili pozwanego ad. 1, że wszelkie wierzytelności i prawa z nimi związane z tytułu łączącej X. i odbiorcę – pozwanego ad. 1 współpracy handlowej przeniesione zostały w drodze cesji na powoda, przy czym cesja obejmuje zarówno wierzytelności istniejące w dniu podpisania cesji, jak i wierzytelności przyszłe, z zastrzeżeniem, że skutek rozporządzający cesji wierzytelności przyszłych następować będzie każdorazowo w dacie powstania danej wierzytelności, bez potrzeby składania dodatkowych oświadczeń w tym zakresie. Zastrzeżono, że odwołanie cesji może nastąpić wyłącznie za zgodą P.wyrażoną na piśmie.

86 Wskazać w tym miejscu należy, że umowa faktoringu nie jest uregulowana w polskim prawie, jest umową nienazwaną, w literaturze uznawana jest za kontrakt składany z różnych elementów umów, stanowiących jednak spójną całość normatywną. W szerokim, prawno-ekonomicznym ujęciu faktoring jest umową, na której podstawie profesjonalna instytucja faktoringowa (faktor) w zamian za wynagrodzenie zobowiązuje się w uzgodniony sposób udzielać cyklicznego, krótkoterminowego finansowania bieżącej działalności przedsiębiorstwa drugiej strony (faktoranta) oraz na stałych zasadach świadczyć na jego rzecz kompleksowe usługi zarządzania wierzytelnościami i kontroli płynności na rachunku obrotów bieżących. Tak sformułowana definicja ma walor uniwersalny, ponieważ określa zgodny zamiar stron i cel zawarcia umowy (art. 65 § 2 k.c.), jakim bez wątpienia jest finansowanie działalności gospodarczej faktoranta, natomiast nie precyzuje środków, za których pomocą cel ten może być z powodzeniem osiągnięty. W znaczeniu prawnym faktoring kojarzony jest z odpłatnym nabyciem krótkoterminowych wierzytelności przysługujących sprzedawcom (dostawcom) towarów lub usług w drodze ich przelewu na faktora. Jest to wprawdzie dominujący, ale nie jedyny sposób doraźnego, krótkoterminowego pozyskiwania od faktora środków obrotowych i stałej gwarancji otrzymywania opłat za towary w drodze refinansowania kredytu kupieckiego. Umowa faktoringu jest umową dwustronnie zobowiązującą, konsensualną i wzajemną, z wyjątkiem faktoringu niewłaściwego, który ma cechy bardzo zbliżone do umowy pożyczki. Bez względu bowiem na odpłatny charakter każdej umowy faktoringu, w tym przypadku wynagrodzenie należy się faktorowi za korzystanie z jego kapitału, a nie za przeniesienie własności, skoro kiedyś pożyczone środki pieniężne będą musiały zostać zwrócone

87 Z kolei zgodnie z art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), zaś stosownie do art. 512 k.c. dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie.

88 Uwzględniając powyższe uwagi, Sąd Apelacyjny za bezzasadny uznał zarzut pozwanych błędu w ustaleniach faktycznych odnoszący się do kwestionowania tego, że powód nabył dochodzoną w niniejszym postępowaniu wierzytelność na podstawie umowy faktoringu względnie umowy cesji globalnej.

89 Nie było też podstaw do uwzględnienia zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., bowiem uzasadnienie Sądu Okręgowego w sposób wyczerpujący wskazuje motywy faktyczne i prawne jakimi kierował się Sąd I instancji przy wydawaniu kwestionowanego rozstrzygnięcia, co pozwala na kontrolę instancyjną zaskarżonego wyroku.

90 Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny uznając zarzuty pozwanych za bezzasadne, oddalił apelację na podstawie art. 385 k.p.c.

91 O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Apelacyjny orzekł zgodnie z ogólną zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. art. 108 § 1 k.p.c. i § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, zasądzając solidarnie od pozwanych - jako strony przegrywającej - na rzecz powoda kwotę 8.100 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.