Art. 385

Pokaż w całym akcie

Art. 385 Kodeksu spółek handlowych
Art. 385.
§ 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie.
§ 2. Statut może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej.
§ 3. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.
§ 4. Jeżeli w skład rady nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie rady nadzorczej.
§ 5. Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.
§ 6. Mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z § 5, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
§ 7. Jeżeli na walnym zgromadzeniu, o którym mowa w § 3, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka rady nadzorczej, nie dokonuje się wyborów.
§ 8. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami § 3–7, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w § 4.
§ 9. W głosowaniu określonym w § 3 i § 6 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3.

art. 385 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 385 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, uchwała z 11 września 2013 r., III CZP 39/13

   …najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej (art. 385 § 3 k.s.h.). Osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 17 czerwca 2010 r., III CSK 290/09

   …Rada Nadzorcza, ponieważ – zgodnie z aktualnym Statutem – przewidziano jej skład od trzech do siedmiu członków (§ 8 ust. 1 Statutu i art. 385 § 1 k.s.h.). W tej sytuacji nietrafne jest stanowisko skarżącego akcjonariusza, że de facto doszło jednak do obniżenia ilości członków Rady (z…

3. Sąd Najwyższy, wyrok z 13 grudnia 2007 r., I CSK 329/07

   …Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna okazała się uzasadniona wobec trafności zarzutu błędnej wykładni przepisu art. 385 § 3 k.s.h. oraz art. 408 § 1 k.s.h. Ocena zarzutów kasacyjnych opartych wyłącznie na naruszeniu prawa materialnego musi zatem uwzględniać ustalony i…

4. Sąd Najwyższy, wyrok z 21 stycznia 2005 r., I CK 505/04

   …przepisów wskazuje, iż ustawodawca uregulował w zasadzie tylko wybór członka rady nadzorczej przez utworzoną w tym celu grupę. W art. 385 k.s.h. uregulowano warunki, w których może dojść do wyboru członków rady nadzorczej grupami (§ 3), ograniczenie wyboru grupami (§ 4), sposób…

5. Sąd Najwyższy, wyrok z 28 maja 2013 r., V CSK 311/12

   …członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje na wspólną kadencję walne zgromadzenie. Oznacza to, że pozwana przyjęła zasadę przewidzianą w art. 385 § 1 k.s.h., zgodnie z którą członkiem rady nadzorczej może zostać osoba powołana przez walne zgromadzenie. Przyznanie pracownikom w art. 14 u.k.p.…

6. Sąd Najwyższy, wyrok z 18 listopada 2008 r., II CSK 304/08

   …nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Dla rozstrzygnięcia o zasadności skargi kasacyjnej decydujące znaczenia ma przepis art. 385 § 3 k.s.h. Stanowi on, że na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piąta kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być…

7. Sąd Najwyższy, wyrok z 13 lutego 2014 r., V CSK 162/13

   …regulację spółki akcyjnej przez dodanie art. 4113 k.s.h. o treści: „akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji”. Z art. 385 § 5 k.s.h. wynika jednoznacznie, że akcjonariusze, którzy utworzyli oddzielną grupę w celu wyboru członka rady nadzorczej, nie biorą udziału w wyborze…

8. Sąd Najwyższy, wyrok z 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09

   …przez powoda począwszy od 2001 r. uznać należy, że rada nadzorcza wybrała go na piastuna organu spółki; 5 3. naruszenie art. 369 w zw. z art. 385 § 1 k.s.h. przez ich nie zastosowanie i przyjęcie, że wybór E.W. na prezesa zarządu pozwanej w dniu 21 września 2008 r. był skuteczny; 4. naruszenie…

9. Sąd Najwyższy, wyrok z 9 maja 2012 r., V CSK 223/11

   …dojścia - na podstawie art. 61 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. - do tego organu, który wybierał członków rady, czyli do walnego zgromadzenia (art. 385 § 1 i 2 k.s.h.). W razie złożenia przez któregokolwiek członka rady nadzorczej rezygnacji powinno niezwłocznie zostać zwołane przez zarząd walne…

10. Sąd Najwyższy, wyrok z 22 marca 2012 r., V CSK 84/11

    …przez zarząd, choć zarządy spółek akcyjnych są z reguły mniej liczne (zob. art. 368 § 2 k.s.h.) niż ich 6 rady nadzorcze (zob. art. 385 § 1 k.s.h.), ustawa poprzestaje – jak wiadomo – w zasadzie na wymaganiu współdziałania dwóch członków zarządu. Zapewne więc ze względu na praktyczne…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 385 (54)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.