Art. 362

Pokaż w całym akcie

Art. 362 Kodeksu spółek handlowych
Art. 362.
§ 1. Spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne). Zakaz ten nie dotyczy:
1) nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie;
2) nabycia akcji, które mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat;
2a) spółki publicznej, nabywającej akcje w celu wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje;
3) nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej;
4) instytucji finansowej, która nabywa za wynagrodzeniem w pełni pokryte akcje na cudzy rachunek celem ich dalszej odsprzedaży;
5) nabycia akcji w celu ich umorzenia;
6) nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji celem zaspokojenia roszczeń spółki, których nie można zaspokoić w inny sposób z majątku akcjonariusza;
7) nabycia w pełni pokrytych akcji nieodpłatnie;
8) nabycia na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie; upoważnienie powinno określać warunki nabycia, w tym maksymalną liczbę akcji do nabycia, okres upoważnienia, który nie może przekraczać pięciu lat, oraz maksymalną i minimalną wysokość zapłaty za nabywane akcje, jeżeli nabycie następuje odpłatnie;
9) nabycia akcji w innych przypadkach przewidzianych w ustawie.
§ 2. W przypadkach określonych w § 1 pkt 1, 2 i 8 nabycie akcji własnych przez spółkę jest dozwolone tylko wtedy, gdy zostały spełnione łącznie następujące warunki:
1) nabyte akcje zostały w pełni pokryte;
2) łączna wartość nominalna nabytych akcji nie przekracza 20% kapitału zakładowego spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez spółkę zbyte;
3) łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie jest wyższa od kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 może być przeznaczona do podziału.
§ 3. Przepisy § 1 i § 2 oraz art. 363–365 stosuje się odpowiednio do ustanowienia zastawu na akcjach własnych spółki. Nie dotyczy to instytucji finansowej, jeżeli ustanowienie zastawu na akcjach jest związane z przedmiotem jej działalności.
§ 4. Przepisy art. 362–365 stosuje się odpowiednio do nabycia akcji własnych spółki dominującej przez spółkę lub spółdzielnię zależną. Dotyczy to także osób działających na ich rachunek.

art. 362 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 362 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Naczelny Sąd Administracyjny, uchwała z 24 stycznia 2011 r., II FPS 6/10

   …nie wolno pobierać odsetek od akcji, nie można nabywać lub przejmować własnych akcji w zastaw z wyjątkiem przypadków określonych w art. 362 k.s.h. Zgodnie z art. 431 k.s.h, spółka może podwyższać kapitał akcyjny za pomocą emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej…

2. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 20 marca 2008 r., II FSK 66/07

   …prawa i obowiązki przejętej spółki. Problem tkwi w tym, że z chwilą przejęcia przez skarżącą spółki K.K. S.A. z mocy prawa (art. 514 §1 i art. 362 ksh) uległy umorzeniu akcje będące własnością przejmowanej spółki, na kupno których zaciągnęła kredyt bankowy. Poza sporem jest fakt, że powyższe…

3. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie, wyrok z 25 maja 2017 r., I SA/Sz 300/17

   …360 § 1 i 3, art. 360 § 1 i 3, 362 § 1 pkt 5 i art. 456 K.s.h. Podstawą prawną przeznaczenia akcji własnych do dalszej odsprzedaży jest art. 362 § 1 pkt 8 K.s.h. Pismem z 12 października 2016 r. wnioskodawca doprecyzował opis zdarzenia przyszłego w zakresie skutków podatkowych nabycia akcji…

4. Sąd Apelacyjny w Katowicach, postanowienie z 5 lipca 2013 r., V ACz 634/13

   …może dojść do zgoła odmiennych wniosków, podzielić należało zarzut uprawnionej o sprzeczności kwestionowanych zapisów porozumienia z normą art. 362 k.s.h. przewidującą generalny zakaz nabywania własnych akcji przez Spółkę. Ratio legis tego przepisu leży w potrzebie zabezpieczenia ochrony…

5. Sąd Okręgowy w Rzeszowie, postanowienie z 18 sierpnia 2015 r., VI Ga 183/15

   …wpisu. Argumentacja przedstawiona w uzasadnieniu orzeczenia Sądu Rejonowego w zasadniczej części stanowi bowiem dosłowne przytoczenie treści art. 362 k.s.h. oraz lakoniczną konkluzję iż łączna nominalna wartość akcji przekroczyła ustawowy próg w stosunku do kapitału zakładowego. Sąd Rejonowy nie…

6. Sąd Okręgowy w Warszawie, wyrok z 20 lipca 2020 r., XXV C 1182/19

   …finansowa spółki uniemożliwiła jej stworzenie kapitału rezerwowego i tym samym spełnienia dyspozycji art. 362 § 1 z pkt 8 k.s.h. w zw. z art. 362 § 2 k.s.h. W tym miejscu wskazać należy, że zgodnie z art. 362 § 1 z pkt 8 k.s.h spółka nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne).…

7. Sąd Okręgowy w Warszawie, wyrok z 27 czerwca 2019 r., I C 9/19

   …drugie Umowy oraz niemożliwości zgodnego z prawem nabycia przez pozwanego akcji, do odkupu których zobowiązał się w Umowie, z uwagi na treść art. 362 k.s.h. Zdaniem Sądu zawarta umowa zobowiązuje pozwanego do zawarcia umowy sprzedaży – odkupu akcji uprzednio sprzedanych powodowi, z uwagi na…

8. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, wyrok z 31 maja 2017 r., I SA/Po 1715/16

   …kolejności należy wskazać, że przepisy K.s.h. formułują zakaz nabywania akcji własnych przez spółkę. Wyjątki od powyższego zakazu zawiera art. 362 § 1 K.s.h., zgodnie z którym, zakaz ten nie dotyczy: 1) nabycia akcji w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej spółce poważnej szkodzie; 2)…

9. Sąd Okręgowy w Warszawie, wyrok z 18 sierpnia 2016 r., XX GC 755/14

   …wskazanych w tym postanowieniu i wynikających z przepisów prawa. Jednym z nich jest zakaz nabywania akcji własnych, o którym mowa min. w art. 362 §1 k.s.h. Jednocześnie przepis art. 362 §1 pkt 5 wyłącza zakaz nabywania przez spółkę akcji własnych, jeżeli nabycie akcji ma na celu ich umorzenie.…

10. Sąd Okręgowy w Warszawie, postanowienie z 10 marca 2020 r., XXVI GCo 42/20

    …W ocenie Sądu powyższe okoliczności nie uprawdopodabniają tego, że zaspokojenie roszczeń uprawnionej zostanie uniemożliwione. Zgodnie z art. 362 § 1 pkt 2 k.s.h. spółka akcyjna nie może nabywać wyemitowanych przez nią akcji (akcje własne), przy czym zakaz ten nie dotyczy m.in. nabycia akcji w celu…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 362 (26)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.