Art. 359

Pokaż w całym akcie

Art. 359 Kodeksu spółek handlowych
Art. 359.
§ 1. Akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Akcja może być umorzona albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa statut.
§ 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
§ 3. Uchwała o umorzeniu akcji podlega ogłoszeniu.
§ 4. Uchwała o zmianie statutu w sprawie umorzenia akcji powinna być umotywowana.
§ 5. Zmiana statutu przewidująca przymusowe umorzenie akcji nie może dotyczyć akcji, które zostały objęte przed jej wpisem do rejestru.
§ 6. Statut może stanowić, że akcje ulegają umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
§ 7. W przypadku ziszczenia się określonego w statucie zdarzenia, o którym mowa w § 6, zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.

art. 359 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 359 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 7 lutego 2006 r., IV CSK 41/05

   …w szczególności takich, w wyniku których utracił akcje i status akcjonariusza, jak na przykład uchwał o przymusowym umorzeniu lub wykupie akcji (art. 359 i art. 418 k.s.h.). Należy zatem uznać, że były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 23 stycznia 2014 r., II CSK 264/13
3. Sąd Najwyższy, wyrok z 30 października 2008 r., II CSK 251/08

   …organ spółki handlowej wymagane jest istnienie określonej przesłanki, to wynika to wprost z przepisów kodeksu spółek handlowych (por. art. 359 § 1 k.s.h., art. 199 § 1 k.s.h., art. 433 § 2 k.s.h.). Konsekwencją powyższego stanowiska jest to, że uchwała podjęta na podstawie art. 418 § 1…

4. Sąd Najwyższy, wyrok z 15 czerwca 2012 r., II CSK 585/11

   …(art. 362 k.s.h.), jak i z przepisami dotyczącymi przymusowego umorzenia akcji, skoro w statucie spółki nie przewidziano takiej możliwości (art. 359 k.s.h.). Zaskarżona uchwała jest także sprzeczna z art. 339 k.s.h., gdyż przewiduje tryb przenoszenia prawa z akcji bez zachowania wymogów…

5. Sąd Najwyższy, wyrok z 18 listopada 2008 r., II CSK 304/08

   …zrozumiałe, dlaczego Sąd Apelacyjny, znając wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 czerwca 2003 r., III CKN 111/01, nie podjął próby wykładni art. 359 § 3 k.s.h., uwzględniającej pogląd wyrażony w tym wyroku na tle art. 379 § 3 k.h. w sprawie o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia, dotyczącej…

6. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 25 marca 2014 r., II FSK 830/12

   …in blanco, zgodzili się na takie umorzenie i to należy do istoty umorzenia przymusowego (por. A. Kidyba, t. 2 i 3 w Komentarz do art.359 Kodeksu spółek handlowych, publ. baza LEX 2011). Nie można zatem stawiać na gruncie prawa handlowego znaku równości pomiędzy umorzeniem przymusowym akcji i…

7. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 25 marca 2014 r., II FSK 806/12

   …in blanco, zgodzili się na takie umorzenie i to należy do istoty umorzenia przymusowego (por. A. Kidyba, t. 2 i 3 w Komentarz do art.359 Kodeksu spółek handlowych, publ. baza LEX 2011). Nie można zatem stawiać na gruncie prawa handlowego znaku równości pomiędzy umorzeniem przymusowym akcji i…

8. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 15 grudnia 2015 r., II FSK 3142/13

   …dotyczy sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów od przysporzenia uzyskanego przez podatnika z tytułu zbycia (w celu umorzenia – art. 359 § 1 k.s.h.) obejmowanych przez niego akcji spółki komandytowo-akcyjnej, objętych w zamian wkład niepieniężny w postaci akcji innej spółki…

9. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 20 marca 2015 r., II FSK 656/13

   …zatem poszukiwać w K.s.h. Kwestie te uregulowane zostały w art. 199 K.s.h. (w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) i w art. 359 K.s.h. (w odniesieniu do spółek akcyjnych). Przepisy te nie regulują kwestii wymiany udziałów (akcji), o czym mowa jest w art. 24 ust. 8a…

10. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrok z 6 września 2019 r., III SA/Wa 3096/18

    …akcji oraz emisja świadectw użytkowych w miejsce umarzanych akcji to dwie odrębne instytucje prawa. Pierwsza z nich uregulowana jest w art. 359 K.s.h., a druga w art. 361 K.s.h. Przepisy te wyraźnie rozróżniają pojęcie "wynagrodzenia za umorzone akcje" od wydawanych w ich miejsce "świadectw…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 359 (30)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.