Art. 312

Pokaż w całym akcie

Art. 312 Kodeksu spółek handlowych
Art. 312.
§ 1. Sprawozdanie założycieli należy poddać badaniu jednego albo kilku biegłych rewidentów w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.
§ 2. Biegłego rewidenta wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki.
§ 3. Na pisemne żądanie biegłego rewidenta założyciele powinni przedłożyć na piśmie dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.
§ 4. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu założycieli, o której mowa w art. 311 § 1 pkt 5.
§ 5. Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i złożyć ją wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje założycielom.
§ 6. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków. Jeżeli założyciele nie uiścili należności, sąd rejestrowy ściąga ją w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.
§ 7. Wzmianka o złożeniu opinii przez biegłego rewidenta w sądzie rejestrowym powinna być ogłoszona przez spółkę przed dniem jej zarejestrowania.
§ 8. W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

art. 312 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 312 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 20 lutego 2008 r., II CSK 441/07

   …alternatywny mechanizm ochrony interesów akcjonariusza mniejszościowego. Zgodnie z art. 417 § 1 zd. 3 w zw. z art. 418 § 3 zd. 2 k.s.h. i art. 312 § 8 k.s.h., w przypadku rozbieżności zdań w zakresie wyników wyceny spór rozstrzyga sąd rejestrowy. Na wydane w tym przedmiocie postanowienie nie…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 23 października 2008 r., V CSK 131/08

   …sąd samodzielnie zweryfikuje wycenę lub wyznaczy nowego biegłego, który dokona wyceny akcji (art. 418 § 3 w zw. z art. 417 § 1 w zw. z art. 312 § 8 k.s.h.). Trafnie Sądy rozpoznające sprawę uznały, że jest to wyłączna droga mogąca prowadzić do innej wyceny akcji będących przedmiotem wykupu,…

3. Sąd Najwyższy, wyrok z 30 października 2008 r., II CSK 251/08

   …mniejszościowych, którzy mają zapewnioną możliwość zarówno kwestionowania ustalenia samej ceny wykupu akcji - w trybie przewidzianym w art. 312 § 8 k.s.h. w związku z art. 417 § 1 k.s.h. i art. 418 § 3 k.s.h. – jak również możliwość kwestionowania podjęcia uchwały w trybie przewidzianym w art.…

4. Sąd Najwyższy, wyrok z 14 kwietnia 2016 r., IV CSK 503/15

   …k.s.h., a więc także tylko od jednego z nich. Powództwo takie może być wniesione zanim 4 egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (art. 312 k.s.h.). Subsydiarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki według art. 31 § 1 k.s.h. aktualizuje się bowiem dopiero na etapie nadawania…

5. Sąd Najwyższy, uchwała z 5 grudnia 2002 r., III CZP 70/02

   …w celu zbadania sprawozdań finansowych (art. 223 k.s.h.) w odniesieniu zaś do spółki akcyjnej – w celu zbadania sprawozdania założycieli (art. 312 k.s.h.). W żadnym z tych unormowań nie chodzi o sprawdzenie na wniosek akcjonariuszy mniejszościowych określonego zagadnienia ad hoc. Taką możliwość…

6. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 28 października 2009 r., II FSK 870/08

   …czym nie jest istotne czy cena ta wynika z wyceny biegłego wybranego przez walne zgromadzenie, czy też została ustalona przez sąd w trybie art. 312 § 8 k.s.h. 6.6. Przedstawione zasady i tryb przymusowego wykupu akcji pozwalają na przyjęcie, iż jest to instytucja w sposób szczególny uregulowana w…

7. Sąd Okręgowy w Rzeszowie, postanowienie z 30 lipca 2018 r., VI Gz 264/18

   …sąd samodzielnie zweryfikuje wycenę lub wyznaczy nowego biegłego, który dokona wyceny akcji (art. 418 § 3 w zw. z art. 417 § 1 w zw. z art. 312 § 8 k.s.h.). Kolejną kwestią jaką należało rozważyć było, czy w niniejszej sprawie od postanowienia w przedmiocie oddalenia skargi o wznowienie, jako…

8. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrok z 12 lutego 2015 r., III SA/Wa 1180/14

   …nie jest istotne, czy cena ta wynika z wyceny biegłego wybranego przez walne zgromadzenie, czy też została ustalona przez sąd w trybie art. 312 § 8 K.s.h. W piśmiennictwie podkreśla się, że przymusowy wykup akcji ma na celu ochronę akcjonariuszy większościowych przed nadużywaniem praw…

9. Sąd Apelacyjny w Białymstoku, wyrok z 13 kwietnia 2017 r., I ACa 765/15

   …(...) na kwotę 372 zł. Następnie w dniu 19 lutego 2015 r. Sąd ten, w osobie referendarza sądowego, wydał na podstawie art. 418 ( 1) w zw. z art. 312 § 8 ksh postanowienie, w którym stwierdził brak zastrzeżeń do opinii biegłego. Kolejnym postanowieniem z dnia 20 kwietnia 2015 r. Sąd Rejonowy w…

10. Sąd Okręgowy w Łodzi, zarządzenie z 7 września 2018 r., X GC 992/17

    …przez sąd rejestrowy co do sprawozdania założycieli, a zatem czynności wymagane na postawie art. 431 § 7 k.s.h. w związku z art. 311 § 1 i art. 312 § 1 k.s.h. w związku z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. Wszystkie ww. dokumenty składają się na elementy czynności prawnej, w szczególności określając jej…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 312 (21)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.