Art. 311

Pokaż w całym akcie

Art. 311 Kodeksu spółek handlowych
Art. 311.
§ 1. Jeżeli przewidziane są wkłady niepieniężne albo spółka nabywa mienie lub dokonuje zapłaty wynagrodzenia za usługi świadczone przy jej powstaniu, założyciele sporządzają pisemne sprawozdanie, które powinno przedstawiać w szczególności:
1) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wyemitowanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;
2) mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;
3) usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;
4) osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi;
5) zastosowaną metodę wyceny wkładów.
§ 2. W sprawozdaniu należy umotywować zamierzone transakcje, w tym także objęcie akcji za wkłady niepieniężne i wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty. Do sprawozdania należy dołączyć odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach.
§ 3. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, do sprawozdania założycieli należy dołączyć sprawozdania finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa za okres ostatnich dwóch lat obrotowych. Jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności. Przepis art. 10¹ stosuje się odpowiednio.
§ 4. Jeżeli przedmiotem wkładu lub nabycia jest przedsiębiorstwo, w sprawozdaniu założycieli można nie ujmować mienia nabytego w zakresie zwykłych czynności tego przedsiębiorstwa.

art. 311 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 311 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 21 kwietnia 2011 r., II OSK 747/10

   …Tymczasem do tej kategorii zaliczane są zezwolenia udzielane przez organy administracyjne. Wnoszenie aportów do spółek akcyjnych reguluje art. 311 przywołanej ustawy, wedle którego jeżeli przedmiotem aportu jest zorganizowana część przedsiębiorstwa, to wówczas należy stosować regulację art.…

2. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 11 lipca 2019 r., II FSK 2524/17

   …spółki zobowiązani są sporządzić w przypadku obejmowania akcji w zamian za wkład niepieniężny należy wymienić przedmiot wkładu (art. 311 § 1 pkt 1 k.s.h.). Wkłady te powinny być wniesione przed zarejestrowaniem spółki przynajmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej (art. 309 § 4…

3. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrok z 25 lutego 2019 r., III SA/Wa 964/18

   …wprost "aportem" (art. 158 § 1 Ksh), tak też się nazywa w orzecznictwie i doktrynie prawa handlowego wkłady niepieniężne do spółki akcyjnej (art. 311 Ksh). Nie jest więc rzeczą przypadku, że w ustawie operuje się pojęciami innymi, niż przyjęte w prawie handlowym ("powiększenie" zamiast…

4. Sąd Okręgowy w Łodzi, zarządzenie z 7 września 2018 r., X GC 992/17

   …rewidenta powołanego przez sąd rejestrowy co do sprawozdania założycieli, a zatem czynności wymagane na postawie art. 431 § 7 k.s.h. w związku z art. 311 § 1 i art. 312 § 1 k.s.h. w związku z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h. Wszystkie ww. dokumenty składają się na elementy czynności prawnej, w…

5. Sąd Okręgowy w Świdnicy, wyrok z 22 października 2015 r., IV Ka 691/15

   …100.000 zł. Nie można pominąć, oceniając działania zarówno oskarżonego, jak i inwestorów, że przed zawarciem w/wym. umów, zgodnie z brzmieniem art. 311 ksh wartość przedsiębiorstwa, wnoszonego jako wkład niepieniężny, była poddana wycenie przez biegłego rewidenta powołanego przez podmiot, który…

6. Sąd Okręgowy we Wrocławiu, wyrok z 30 stycznia 2015 r., I C 661/12

   …dokumenty w postaci sprawozdań likwidacyjnych sporządzonych przez P. C. oraz sprawozdania założycielskiego (...) S.A. sporządzonego w trybie art. 311 ksh. Mając na względzie wyniki przeprowadzonego postępowania dowodowego sąd doszedł do przekonania, iż powód J. L. wykazał wszystkie wskazane…

7. Sąd Okręgowy w Warszawie, wyrok z 30 stycznia 2018 r., XVI GC 784/16

   …biegłego rewidenta i została przedstawiona walnemu Zgromadzeniu przed podjęciem Uchwały wraz ze sprawozdaniem Zarządu sporządzonym w trybie art. 311 KSH. (...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. była uprawnionym akcjonariuszem do udziału w powołanym zgromadzeniu dysponując 499 akcjami…

8. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrok z 6 grudnia 2016 r., VI SA/Wa 1382/16

   …w spółce komandytowo-akcyjnej, - brak zawarcia w punkcie II projektu spornego aktu stosownych oświadczeń akcjonariuszy (art. 314 k.s.h. w zw. z art. 311-3121k.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.), - wadliwe wpisanie przed podpisaniem aktu numeru Rep., - brak zawarcia w treści statutu zwrotu, że…

9. Sąd Apelacyjny w Łodzi, wyrok z 23 września 2016 r., I ACa 634/16

   …pokrycia akcji oraz uprzywilejowanie akcji. Akcje mogą być pokrywane gotówką (pieniężnie) albo wkładami niepieniężnymi (aportami) – por. art.311 § 1 k.s.h. Art.336 § 1 k.s.h. stanowi m.in., że akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać akcjami imiennymi do dnia…

10. Sąd Apelacyjny w Łodzi, wyrok z 3 grudnia 2014 r., I ACa 1406/14

    …pokrycia akcji oraz uprzywilejowanie akcji. Akcje mogą być pokrywane gotówką (pieniężnie) albo wkładami niepieniężnymi (aportami) – por. art.311 § 1 k.s.h. Art.336 § 1 k.s.h. stanowi m.in., że akcje obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne powinny pozostać akcjami imiennymi do dnia…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 311 (11)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.