Art. 255

Pokaż w całym akcie

Art. 255 Kodeksu spółek handlowych
Art. 255.
§ 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru.
§ 2. Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 wymaga uchwały zarządu i wpisu do rejestru.
§ 3. Uchwały, o których mowa w § 1 i 2, powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 4. Umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym, podjętej zgodnie z art. 240¹. Uchwała jest równoważna z uchwałą, o której mowa w § 3.

art. 255 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 255 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, postanowienie z 25 lutego 2009 r., II CSK 489/08

   …odpowiednio wszystkie przepisy dotyczące organów spółki docelowej, w tym zgromadzenia wspólników jako organu uchwałodawczego, a więc także art. 255 k.s.h., zgodnie z którym zmiana umowy spółki powinna być dokonywana w formie uchwały wspólników, umieszczonej w protokole sporządzonym przez…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 3 marca 2006 r., II CSK 147/05

   …jest więc każda zmiana dotychczasowego tekstu, również taka, która polega na uchyleniu go w całości i uchwaleniu nowego. 7 Zgodnie z art. 255 § 1 k.s.h. zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru a zgodnie z art. 256 § 2 k.s.h., równolegle z wpisem o zmianie umowy…

3. Sąd Najwyższy, wyrok z 9 września 2010 r., I CSK 69/10

   …doszło do nabycia go z pożądanym rezultatem. Wobec tego nie mogły się ostać zarzuty skarżącej dotyczące naruszenia art. 257 w związku z art. 255 § 1 k.s.h., art. 249 do 252 k.s.h., które dotyczą uchwał spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przedmiocie zmiany umowy spółki i podwyższenia…

4. Sąd Najwyższy, wyrok z 28 lutego 2017 r., I CSK 127/16

   …w chwili, gdy zostanie spełniony ostatni z nich. I tak zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej w formie aktu notarialnego (art. 255 k.s.h.). Od chwili powzięcia uchwała ta obowiązuje w stosunkach wewnętrznych, a zawiązany węzeł obligacyjny wywołuje skutki prawne odnośnie do…

5. Sąd Najwyższy, uchwała z 17 stycznia 2013 r., III CZP 57/12

   …zakładowego. Pierwszy, określany w piśmiennictwie jako zwykły, polega na podwyższeniu kapitału zakładowego przez zmianę umowy spółki. Zgodnie z art. 255 § 1 i 3 k.s.h., zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników, która musi być podjęta co najmniej większością dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1…

6. Sąd Najwyższy, uchwała z 15 grudnia 2006 r., III CZP 132/06

   …większość dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Uchwała ta powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 3 k.s.h.). Podwyższenie kapitału zakładowego w omawiany sposób może nastąpić przez utworzenie nowych udziałów albo przez podniesienie wartości…

7. Sąd Najwyższy, wyrok z 21 stycznia 2005 r., I CK 528/04

   …spraw spółki, ale nie może także skutecznie jej reprezentować. Nie są usprawiedliwione zarzuty dotyczące naruszenia art. 159 w związku z art. 255 § 1 i art. 354 § 4 k.s.h. oraz art. 182 § 1 k.s.h. w związku z § 14 umowy spółki "O.P.T." oraz z art. 250 pkt 3 i art. 246 § 3 k.s.h. Nie ulega…

8. Sąd Najwyższy, wyrok z 21 października 2016 r., IV CSK 835/15

   …kapitału zakładowego odbyło się w trybie zwykłym, tj. poprzez zmianę umowy spółki (art. 257 § 1 k.s.h.), zaprotokołowanej przez notariusza (art. 255 § 1 i 3 k.s.h.) i nie wymagało jednomyślności, a jedynie kwalifikowanej większości 2/3 głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Warunki te w ocenie Sądu…

9. Sąd Najwyższy, wyrok z 15 grudnia 2016 r., II CSK 163/16

   …w niniejszej sprawie, że wpisanie w rejestrze przedsiębiorców w KRS zmiany umowy spółki w odniesieniu do jej reprezentacji ma na gruncie art. 255 § 1 w związku z art. 157 § 1 k.s.h. charakter obowiązkowy, ale jest deklaratywny. Jeżeli więc zmiana umowy spółki obejmowała ustanowienie…

10. Sąd Najwyższy, wyrok z 14 maja 2010 r., II CSK 505/09

    …przez uchwałę zgromadzenia wspólników, która jest zmianą umowy spółki. Warunki ważnego podjęcia takiej uchwały określają art. 246 § 1 i 3, art. 255 § 1 i 2 oraz art. 256 k.s.h. Zaskarżona uchwała została podjęta w sposób sprzeczny z wymaganiami określonymi w tych przepisach. Podwyższenie…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 255 (92)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.