Art. 246

Pokaż w całym akcie

Art. 246 Kodeksu spółek handlowych
Art. 246.
§ 1. Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części zapadają większością dwóch trzecich głosów. Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki może ustanowić surowsze warunki powzięcia tych uchwał.
§ 2. W przypadku, o którym mowa w art. 233, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.
§ 3. Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

art. 246 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 246 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, uchwała z 15 grudnia 2006 r., III CZP 132/06

   …kapitału zakładowego – jak każdej uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki – potrzebna jest, co do zasady, większość dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Uchwała ta powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 § 3 k.s.h.). Podwyższenie kapitału zakładowego w…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 12 maja 2005 r., V CK 562/04

   …art. 246 § 3 w związku z art. 199 § 1 i 4 k.s.h. oraz naruszenie art. 199 § 4 k.s.h. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Zarzut naruszenia art. 246 § 3 k.s.h. przez błędną wykładnię – przyjęcie, że uszczupleniem praw udziałowych w rozumieniu tego przepisu jest także zmiana umowy spółki polegająca…

3. Sąd Najwyższy, wyrok z 7 maja 2010 r., III CSK 246/09

   …spółki pierwszeństwa nabycia udziałów w odniesieniu do przeznaczonych do zbycia udziałów Skarbu Państwa mieści 4 się w zakresie hipotezy art. 246 §3 k.s.h. Z pewnością uchwała o takiej treści nie zwiększa świadczeń wspólników ani nie uszczupla praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom.…

4. Sąd Najwyższy, wyrok z 18 kwietnia 2018 r., IV CSK 352/17

   …a następnie zarzutów kasacyjnych. Kluczowe w związku z tym znaczenie ma ocena prawidłowości stanowiska Sądu opartego na takim rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h., że uchwała „zwiększająca świadczenia wspólników”, a więc wymagająca zgody wszystkich wspólników, których dotyczy, to tylko taka, która…

5. Sąd Najwyższy, wyrok z 13 czerwca 2013 r., IV CSK 694/12

   …Spółkę. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: Skarga kasacyjna nie zasługiwała na uwzględnienie wobec bezzasadności zarzutu naruszenia art. 246 § 3 k.s.h. w zw. z art. 213 § 3 k.s.h., przez ich błędną wykładnię. W orzecznictwie za utrwalony uznać należy stanowczo aprobowany w nim kierunek…

6. Sąd Najwyższy, wyrok z 21 stycznia 2005 r., I CK 521/04

   …osobę udziałów, (np. prawa do dodatkowej dywidendy lub głosu) przez osoby nie będące wspólnikami. Taki wniosek nie koresponduje również z art. 246 § 3 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem zmiana umowy spółki uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom wymaga ich zgody. Widać więc…

7. Sąd Najwyższy, wyrok z 21 października 2016 r., IV CSK 835/15

   …którzy zostali pozbawienie prawa pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów i w konsekwencji wymaga ich zgody. Stosownie bowiem do art. 246 § 3 k.s.h. uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, m.in. uszczuplająca prawa udziałowe poszczególnych wspólników, wymaga zgody wszystkich wspólników,…

8. Sąd Najwyższy, wyrok z 14 maja 2010 r., II CSK 505/09

   …w takiej uchwale prawa pierwszeństwa wspólnika do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym. Co więcej, należy zwrócić uwagę, że art. 246 § 3 k.s.h. wymaga zgody wspólnika w razie pozbawianie go przyznanych mu uprawnień tylko w uchwale, która zmienia umowę spółki. Taka redakcja przepisów…

9. Sąd Najwyższy, wyrok z 13 września 2007 r., III CNP 23/07

   …k.s.h., jest dodatkowym obowiązkiem wobec spółki, o którym mowa w art. 159 k.s.h., i to obowiązkiem zwiększającym świadczenia wspólników (art. 246 § 3 k.s.h.). Dopłata może być przewidziana w pierwotnej umowie spółki bądź w umowie zmienionej. Zastrzeżenie jej w umowie pierwotnej wymaga…

10. Sąd Najwyższy, wyrok z 25 lutego 2010 r., I CSK 384/09

    …powołując się na podstęp drugiego wspólnika pozwanej spółki (art. 88 § 1 k.c.), a uchwały podjęte na tym zgromadzeniu uznał za sprzeczne z art. 246 § 1 k.s.h. i art. 58 § 2 k.c. Sąd pierwszej instancji nie podzielił stanowiska powoda, a Sąd Apelacyjny nie uwzględnił zarzutów apelacji. Skarga…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 246 (128)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.