Art. 208

Pokaż w całym akcie

Art. 208 Kodeksu spółek handlowych
Art. 208.
§ 1. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki nie stanowi inaczej, do wzajemnych stosunków członków zarządu stosuje się przepisy § 2–8.
§ 2. Każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.
§ 3. Każdy członek zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.
§ 4. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 3, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu.
§ 5. Uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
§ 5¹. W posiedzeniu zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 5². Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 5³. Członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 6. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu.
§ 7. Odwołać prokurę może każdy członek zarządu.
§ 8. Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.
§ 9. W spółce, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, podjęcie uchwały o ustanowieniu prokury może nastąpić przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W takim przypadku wniosek o wpis do rejestru składany jest za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.
§ 10. Uchwałę, o której mowa w § 9, opatruje się kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi, podpisami zaufanymi albo podpisami osobistymi. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.
§ 11. Na zasadach określonych w § 9 i 10 można podjąć również uchwałę o zmianie adresu spółki.

art. 208 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 208 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 2 października 2008 r., I UK 39/08

   …jednego członka zarządu, który na czas jej niezdolności do aktywnego pełnienia obowiązków członka zarządu, prowadziłby sprawy spółki (art. 208 § 2 k.s.h.). Przebywanie członka jednoosobowego zarządu spółki na urlopie macierzyńskim i wychowawczym nie zwalnia go z obowiązku prawidłowego…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 11 września 2013 r., II UK 36/13

   …tej oceny, dokonywanej wyłącznie w sferze przepisów prawa pracy oraz prawa ubezpieczeń społecznych, nie mają znaczenia art. 201 § 1 i art. 208 k.s.h. odnoszące się do sposobu funkcjonowania zarządu spółki z o.o. oraz powołane przez skarżącego przepisy Prawa budowlanego „traktujące o roli i…

3. Sąd Najwyższy, wyrok z 9 czerwca 2010 r., II UK 33/10

   …określono na podstawie prawa spółek. Konsekwentnie skarżący nie może dokonywać oceny (weryfikacji) podporządkowania pracowniczego przez pryzmat art. 208 § 3 i 5 k.s.h. Przepisy te dotyczą wzajemnych stosunków członków zarządu a nie nadzoru na pracownikami spółki. W tym zakresie zastosowanie ma…

4. Sąd Najwyższy, wyrok z 16 lutego 2005 r., III CK 296/04

   …wspólnie wszyscy członkowie zarządu. Prowadzenie spraw spółki akcyjnej – odmiennie niż w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 208 § 2 k.s.h.) – jest wspólnym ich prowadzeniem. Jeżeli więc statut inaczej tego nie uregulował, to dla każdej sprawy wymagana jest uchwała zarządu.…

5. Sąd Najwyższy, uchwała z 21 lipca 2010 r., III CZP 23/10

   …– mandat Marka K. wygasł z dniem 29 maja 2008 r. i z tej przyczyny nie mógł on w dniu 16 czerwca 2009 r. skutecznie odwołać prokury (art. 208 § 7 k.s.h.). Przy rozpoznawaniu apelacji wnioskodawczyni Sąd Okręgowy powziął wątpliwość, czy – w braku odmiennych postanowień w umowie spółki –…

6. Sąd Najwyższy, wyrok z 23 maja 2012 r., III CSK 274/11

   …i nie miał dostępu do 3 ksiąg rachunkowych, każdy bowiem członek wieloosobowego zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 208 § 2 k.s.h.). Obowiązek czuwania nad finansową stroną działalności spółki obciąża zatem również tych członków zarządu, którym przydzielono inne…

7. Sąd Najwyższy, postanowienie z 12 sierpnia 2009 r., II PZP 8/09

   …możliwości przywrócenia powoda do pracy, bez uwzględnienia okoliczności wykonywania przez powoda również funkcji dyrektora naczelnego; 5) art. 208 § 2 k.s.h., przez przyjęcie zasady kolegialności działania zarządu, który to przepis stanowi, że każdy 7 członek zarządu ma prawo i obowiązek…

8. Sąd Najwyższy, wyrok z 6 maja 2009 r., II CSK 661/08

   …nie wynika z umowy spółki, która nie ograniczała żadnego z członków w uprawnieniach i obowiązkach prowadzenia spraw spółki zgodnie z art. 208 § 2 k.s.h. Wierzytelności powoda kierowane do pozwanych stały się wymagalne na skutek wezwani ich do spełnienia świadczenia, przy czym powód skierował…

9. Sąd Najwyższy, wyrok z 19 grudnia 2013 r., II CSK 176/13

   …zgromadzenia wspólników przekracza zakres zwykłych czynności spółki, do której dokonania konieczna jest uprzednia uchwała zarządu (art. 208 § 3 i 4 k.s.h. Uchwała powzięta na zgromadzeniu wadliwie zwołanym przez osobę do tego niekompetentną np. przez jednego z członków zarządu…

10. Sąd Najwyższy, postanowienie z 6 grudnia 2012 r., IV CZ 124/12

    …§ 1 k.sh. (brak uchwały zgromadzenia wspólników), art. 751 § 1 w zw. z art. 551 k.c. (niezachowanie właściwej formy), art. 205 § 1 w zw. z art. 208 § 1 k.s.h. (obejście zapisu o sposobie reprezentacji spółki poprzez wystawienie wielu faktur na łączną kwotę 1.327.911,39 zł, w istocie obejmujących…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 208 (276)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.