Art. 199

Pokaż w całym akcie

Art. 199 Kodeksu spółek handlowych
Art. 199.
§ 1. Udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe). Przesłanki i tryb przymusowego umorzenia określa umowa spółki.
§ 2. Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. Wynagrodzenie to, w przypadku umorzenia przymusowego, nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna zawierać również uzasadnienie.
§ 3. Za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.
§ 4. Umowa spółki może stanowić, że udział ulega umorzeniu w razie ziszczenia się określonego zdarzenia bez powzięcia uchwały zgromadzenia wspólników. Stosuje się wówczas przepisy o umorzeniu przymusowym.
§ 5. W przypadku ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia, o którym mowa w § 4, zarząd powinien powziąć niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego, chyba że umorzenie udziału następuje z czystego zysku.
§ 6. Umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
§ 7. W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego, umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego.

art. 199 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 199 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 9 września 2010 r., I CSK 530/09

   …powództwa wspólnika opartego na art. 252 § 1 k.s.h. zależy od stwierdzenia sprzeczności zaskarżonej uchwały z prawem. Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h., po wpisie spółki do rejestru, udział może być bez zgody wspólnika umorzony tylko wtedy, gdy umowa spółki, dopuszczając taką możliwość,…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 12 maja 2005 r., V CK 562/04

   …bez zgody wspólników; powoduje powstanie nieodzownej, warunkującej przymusowe umorzenie udziałów regulacji na poziomie statutowym (art. 199 § 1 k.s.h.). Dopiero umorzenie udziałów na skutek spełnienia się przesłanek określonych w zmienionej umowie spółki i przepisach art. 199 k.s.h.…

3. Sąd Najwyższy, wyrok z 15 października 2009 r., I CSK 94/09

   …nie powinna się ostać. Skarżący nie kwestionuje wszakże w skardze zasadności stanowiska Sądu II instancji co do nie akceptowania, w myśl art. 199 § 4 k.s.h., łączenia w umowie spółki rozwiązania stosunku pracy w tej spółce z automatycznym umorzeniem w niej udziałów takiego pracownika, jak też…

4. Sąd Najwyższy, wyrok z 24 lipca 2009 r., II CSK 41/09

   …zaś, czy strony mogą tę wartość określić w umowie, posługując się innymi kryteriami niż wartość nominalna. Kwestię tę regulował art. 199 § 2 k.s.h. w brzmieniu pierwotnym w taki sposób, że – o ile umowa spółki nie zawiera postanowień w tym zakresie – wynagrodzenie przypadające…

5. Sąd Najwyższy, wyrok z 14 maja 2009 r., I CSK 406/08

   …14 dni po dacie zwołania zgromadzenia, a w przeddzień jego odbycia nabył te udziały jako udziały własne. To dawało mu podstawę do umorzenia (art. 199 i 200 k.s.h.). Zwołując zwyczajne zgromadzenie zarząd Spółki musiał dobrze wiedzieć o powyższym a mimo to w wyjaśnieniach do porządku obrad przy…

6. Sąd Najwyższy, wyrok z 28 września 2011 r., I CSK 710/10

   …przez Spółkę w 2002 r. Sąd Okręgowy uznał, że umowa spółki nie dawała możliwości do automatycznego umorzenia udziałów, o którym mowa w art. 199 § 4 k.s.h., gdyż takie uprawnienie wymagałoby postanowienia w umowie, co nie miało miejsca, iż w razie zaistnienia określonego zdarzenia następuje…

7. Sąd Najwyższy, uchwała z 25 listopada 2010 r., III CZP 84/10

   …prawa związane z udziałem dzielić jego los i przejść na podstawie art. 509 § 2 w związku z art. 2 k.s.h. na nabywcę udziałów. Zgodnie z art. 199 § 1 k.s.h., do dobrowolnego umorzenia udziałów dochodzi w drodze nabycia podlegających umorzeniu udziałów przez spółkę, a zatem w wyniku ich zbycia…

8. Sąd Najwyższy, wyrok z 29 maja 2007 r., V CSK 69/07

   …Zasada ta obowiązywała jednak bezwzględnie tylko w razie przymusowego umorzenia udziału. Odstępstwo od niej przewidziano wyraźnie w art. 199 ust. 3 k.s.h. dopuszczającym – za zgodą wspólnika – dobrowolne umorzenia udziału bez wynagrodzenia. W świetle tego unormowania, wspólnik mógł wyrazić…

9. Sąd Najwyższy, wyrok z 30 października 2008 r., II CSK 251/08

   …wymagane jest istnienie określonej przesłanki, to wynika to wprost z przepisów kodeksu spółek handlowych (por. art. 359 § 1 k.s.h., art. 199 § 1 k.s.h., art. 433 § 2 k.s.h.). Konsekwencją powyższego stanowiska jest to, że uchwała podjęta na podstawie art. 418 § 1 k.s.h., nie wymaga…

10. Sąd Najwyższy, wyrok z 8 marca 2012 r., III CSK 292/11

    …do wartości nominalnej udziałów niewątpliwie leżały u podstaw zaskarżonego wyroku. W świetle poczynionych uwag zarówno więc zarzuty naruszenia art. 199 § 1 w związku z art. 258 § 2 oraz art. 493 § 2 w związku z art. 494 § 4 i art. 497 § 2 k.s.h. przez nieuwzględnienie skutków przekształceń…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 199 (158)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.