Wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 3 kwietnia 2017 r., XX GC 957/15

wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 3 kwietnia 2017 r., XX GC 957/15

Tekst

1 Sygn. akt XX GC 957/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

2 Dnia 3 kwietnia 2017 r.

3 Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy w składzie:

4 Przewodniczący:

5 SSO Marzena Iwańska

6 Protokolant:

7 Magdalena Gożdziewska

8 po rozpoznaniu w dniu 21 marca 2017 r. w Warszawie

9 na rozprawie

10 sprawy z powództwa P. R.

11 przeciwko (...) S.A. w P.

12 z udziałem Komisji Nadzoru Finansowego

13 o uchylenia uchwały

14 orzeka:

15 oddala powództwo

16 SSO Marzena Iwańska

17 XX GC 957/15

Uzasadnienie

18 Powód P. R. pozwem wniósł o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) z 25 września 2015 r., Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (...) S. A. w W. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej akcji serii (...) oraz zmiany Statutu Spółki, ewentualnie uchylenie tej uchwały. Powód wniósł również o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu.

19 Uzasadniając żądanie pozwu wskazał, że jako akcjonariusz pozwanej spółki (...), który głosował przeciwko powyższej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, jest uprawniony do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności powyższej uchwały z uwagi na jej sprzeczność z art. 312 § 2 k.s.h., art. 402 ² pkt 5 k.s.h., art. 333 § 2 k.s.h. oraz art. 20 k.s.h (pozew, k. 2 – 7v).

20 Pozwana (...) S. A. w W. w odpowiedzi na pozew przychyliła się do wniosku powoda o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) z 25 września 2015 r., (...) S. A. w W., ewentualnie jej uchylenie. Pozwana wskazała, że główną przyczyna przychylenia się do wniosku powoda, jest fakt zawieszenia notowań jej akcji przez zarząd Giełdy (...) S.A. w W. Jednocześnie pozwana podała, że podnoszone przez powoda zarzuty wobec uchwały nr (...) NWZ z 25 września 2015 r., faktycznie nie mają żadnych podstaw prawnych, albowiem uchwała jest zgodna z obowiązującymi przepisami. Pozwany zarzucił przedwczesność powództwa powoda, powołując się na okoliczności zakwestionowania dokumentu o charakterze ekonomiczno – finansowym stanowiącym załącznik do Uchwały nr (...) przez Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, a także w związku ze złożonym przez spółkę (...) sp. z o. o. w W. w związku ze stanowiskiem KNF wniosku o zwołanie na dzień 2 grudnia 2015 r., NWZ Spółki z porządkiem obrad obejmującym podjęcie uchwały o uchylenie Uchwały nr (...) (odpowiedź na pozew, k. 72 – 75).

21 Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego pismem z 2 listopada 2015 r., działając na podstawie art. 6 ust. 1 ustawy z 21 lipca 2006 r., o nadzorze nad rynkiem finansowym w zw. z art. 7 i art. 60 k.p.c., złożył oświadczenie o wstąpieniu do postępowania w niniejszej sprawie (pismo, k. 61).

22 Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

23 Zarząd spółki (...) zwołał 28 sierpnia 2015 r., publicznie przez ogłoszenie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 25 września 2015 r., na godz. 10:00 w siedzibie Spółki w W. przy ul. (...). Porządkiem obrad Zgromadzenia zostało objęte m.in. podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej akcji serii (...) oraz zmiany Statutu Spółki.

24 ( dowód: ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (...) S. A., k. 8 – 10v)

25 Powód P. R. działając na podstawie art. 401 § 1 k.s.h. zażądał umieszczenia w porządku obrad NWZ w dniu 25 września 2015 r., podjęcia uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii (...) z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy (subskrypcja zamknięta), zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z (...).

26 ( dowód: pismo z 4 września 2015 r., k. 10 v – 11v)

27 W odpowiedzi na powyższe, Prezes Zarządu spółki (...) poinformował akcjonariusza P. R., że NWZ zaplanowane na 25 września 2015 r., zostało zwołane przez Zarząd w wyniku obowiązku wynikającego ze skierowania przez uprawnionego akcjonariusza wniosku w trybie art. 400 § 1 k.s.h., (...) sp. z o. o. w W.. Akcjonariusz wraz z wnioskiem przedłożył projekty uchwał opublikowane z ogłoszeniem raportem bieżącym nr (...) z 28 sierpnia 2015 r.

28 ( dowód: pismo z spółki (...), k. 14)

29 Na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki (...) S. A. w W. 25 września 2015 r., podjęto m.in. uchwałę nr (...) w sprawie obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji spółki z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji prywatnej akcji (...) oraz zmiany Statutu Spółki.

30 ( dowód: uchwała nr (...) NWZ spółki (...), k. 28 – 31)

31 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) S. A. w W., które odbyło się 2 grudnia 2015 r., i zostało zwołane na wniosek większościowego akcjonariusza (...) sp. z o. o. w W. podjęło uchwałę nr (...) o uchyleniu uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tej spółki z 25 września 2015 r.

32 ( dowód: protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 2 grudnia 2015 r. w formie aktu notarialnego sporządzonego przed notariuszem G. P., Rep A nr (...), k. 113 - 120)

33 Postanowieniem z 14 stycznia 2016 r., Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS (sygn. akt WA XII NS – REJ, KRS/(...)) uchylił postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wpisaniu do akt rejestrowych pozwanej spółki podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii (...) na mocy uchwały nr (...) NWZ z 25 września 2015 r. Postanowienie stało się prawomocne 23 lutego 2016 r.

34 ( dowody: pismo z 10 marca 2016 r., k. 134, pismo z 29 marca 2017 r., k. 169; postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, k. 170 – 171)

35 Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie, wskazanych wyżej dowodów z dokumentów znajdujących się w aktach niniejszej sprawy, które nie pozostawały ze sobą w sprzeczności i których autentyczności i zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy nie zakwestionowała żadna ze stron niniejszego postępowania. Wobec niekwestionowania złożonych do akt kserokopii dokumentów brak było podstaw do żądania złożenia wyżej wymienionych dokumentów w oryginale.

36 Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

37 Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

38 Powód P. R. legitymację czynna do wytoczenia powództwa w niniejszej sprawie wywodził z art.425 k.s.h, podnosząc, konieczność stwierdzenia nieważności uchwały nr (...) podjętej 25 września 2015 r., przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (...) S. A. w W. z uwagi na jej sprzeczność z przepisami kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z treścią art. 425 § 1 k.s.h., osobom lub organom spółki wymienionym w art. 422 § 2 przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Natomiast stosownie do treści art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h, prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej.

39 Pozwana spółka nie kwestionowała uprawnienia powoda do złożenia pozwu o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...). Zarzucała jednak m.in. przedwczesność wytoczenia powództwa, powołując się na fakt złożenia 5 listopada 2015 r. przez akcjonariusza (...) sp. z o. o. w (...) spółki (...) posiadającego w spółce (...) % udziału w kapitale zakładowym spółki oraz (...) % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu wniosku o zwołanie przez zarząd pozwanej spółki Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w najbliższym możliwym terminie, a także umieszczenia w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia sprawy o podjęcie uchwały o uchylenie uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 25 września 2015 roku.

40 Materiał dowodowy zgromadzony w sprawie potwierdza okoliczność przychylenia się przez zarząd pozwanej spółki do wniosku większościowego akcjonariusza z 5 listopada 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia (...) S. A. w W. zostało zwołane na dzień 2 grudnia 2015 roku. Na przedmiotowym Zgromadzeniu akcjonariusze podjęli uchwałę o uchyleniu uchwały, której stwierdzenia nieważności powód domagał się w niniejszym postępowaniu. Wobec podjęcia takiej decyzji przez akcjonariuszy pozwanej spółki, nie zaistniała konieczność poddania ocenie przez Sąd Okręgowy, zasadności twierdzeń powoda co do sprzeczności uchwały nr (...) NWZ z powołanymi w pozwie przepisami kodeksu spółek handlowych. Albowiem uchwała została wyeliminowana „z porządku prawnego” pozwanej spółki , a Sąd Rejonowy prawomocnym postanowieniem uchylił wpisanie do akt rejestrowych podwyższenia kapitału zakładowego drodze emisji akcji F na mocy uchwały nr (...) NZW z 25 września 2015 roku.

41 Skoro zatem uchwała nr (...) mająca być przedmiotem badania Sądu została skutecznie uchylona Sąd mając na uwadze stan sprawy w chwili zamknięcia rozprawy zgodnie z art. 316 kpc , a contrario na podstawie art. 422 ksh, powództwo oddalił , albowiem nie istniała już w porządku prawnym uchwała będąca przedmiotem zaskarżenia .Z tych też względów Sąd orzekł jak w wyroku.

42 SSO Marzena Iwańska