Postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 maja 2016 r., II OZ 475/16

postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 17 maja 2016 r., II OZ 475/16

Tekst

TEZY

1 Skoro Spółka umocowała do działania w swoim imieniu prokurenta samoistnego, który jest uprawniony do jednoosobowego działania, a umocowanie to nie wygasa wskutek odwołania całego zarządu (art. 109 (7) K.c.), to nie zachodzą w składzie jednostki organizacyjnej (…) braki uniemożliwiające jej działanie, o których mowa w art. 124 par. 1 pkt 2 P.p.s.a. Spółka ma bowiem umocowane "osoby uprawnione do działania w jej imieniu" art. 28 par. 1 P.p.s.a.).

Sentencja

2 Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący sędzia NSA Maria Czapska – Górnikiewicz po rozpoznaniu w dniu 17 maja 2016 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Ogólnoadministracyjnej zażalenia Stowarzyszenia [...] z siedzibą w W. na postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 2 lutego 2016 r. sygn. akt IV SA/Wa 2433/14 zawieszające postępowanie sądowe w sprawie ze skarg R. P., Stowarzyszenia [...] z siedzibą w W. oraz Stowarzyszenia Zwykłego "[...]" z siedzibą w W. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Płocku z dnia [...] września 2014 r. nr [...] w przedmiocie ustalenia środowiskowych uwarunkowań zgody na realizację przedsięwzięcia postanawia: uchylić zaskarżone postanowienie.

Uzasadnienie

3 Zaskarżonym postanowieniem z dnia 2 lutego 2016 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zawiesił postępowanie sądowe w sprawie ze skarg R. P., Stowarzyszenia [...] z siedzibą w W. oraz Stowarzyszenia zwykłego "[...]" z siedzibą w W. na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Płocku z dnia [...] września 2014 r. w przedmiocie ustalenia środowiskowych uwarunkowań zgody na realizację przedsięwzięcia.

4 W uzasadnieniu powyższego postanowienia Sąd pierwszej instancji wskazał, iż w toku postępowania pełnomocnik uczestnika postępowania [...] sp. z o.o. w W. poinformował, że w dniu 26 stycznia 2016 r. wszyscy członkowie zarządu Spółki złożyli rezygnację ze swoich funkcji, dołączając na potwierdzenie tego kserokopie trzech oświadczeń z dnia 25 stycznia 2016 r., poświadczone za zgodność z oryginałem. Zdaniem Sądu nadesłane oświadczenia nie pozostawiają wątpliwości, że Spółka jako strona postępowania nie ma organu uprawnionego do reprezentacji. Z tych przyczyn zgodnie z art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm. – zwanej dalej P.p.s.a.) oraz art. 201 § 1 K.s.h. Sąd zawiesił z urzędu niniejsze postępowanie do czasu uzupełnienia braków w składzie organów Spółki.

5 Zażalenie na powyższe postanowienie złożyło Stowarzyszenie [...], wnosząc o jego uchylenie i zarzucając mu nieważność z uwagi na art. 183 § 2 pkt 2 w związku z art. 166 P.p.s.a. oraz wskazując na ewentualnie naruszenie art. 124 § 1 pkt 2 P.p.s.a. Zdaniem strony żalącej, skoro Sąd ustalił, że w składzie zarządu Spółki [...] zachodzą braki, to nie powinien dopuszczać do udziału w rozprawie jej pełnomocnika.

6 Odpowiedź na zażalenie złożyła [...] sp. z o.o. w W.

7 Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

8 Zażalenie podlega uwzględnieniu, chociaż nie wszystkie przedstawione w nim zarzuty uznać można za zasadne.

9 Przede wszystkim stwierdzić trzeba, iż Sąd rozpoznający niniejsze zażalenie nie dopatrzył się w działaniach Sądu pierwszej instancji okoliczności, które prowadziłyby do spełnienia się przesłanki z art. 183 § 2 pkt 2 P.p.s.a., a co czyniło w tym zakresie podnoszony zarzut bezzasadnym. Pełnomocnik Spółki [...] został należycie umocowany do działania w jej imieniu i był uprawniony do poinformowania Sądu o fakcie rezygnacji przez wszystkich członków zarządu ze swoich funkcji oraz do wzięcia udziału w rozprawie przeprowadzonej w dniu 2 lutego 2016 r. Stwierdzić także należało, iż wydając skarżone postanowienie Wojewódzki Sąd Administracyjny działał z urzędu, na co wyraźnie wskazał w uzasadnieniu tegoż postanowienia.

10 Oceniając prawidłowość samego zawieszenia, stwierdzić trzeba, iż zgodnie z art. 124 § 1 pkt 2 P.p.s.a.: "Sąd zawiesza postępowanie z urzędu, jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie". Z kolei zgodnie z art. 28 § 1 P.p.s.a.: "Osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu". W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwestię powoływania oraz zakres umocowania organów, a także osób uprawnionych do działania w jej imieniu (art. 28 § 1) reguluje przede wszystkim przepis art. 205 K.s.h. W jego § 1 wskazano, że: "jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem". Jednakże zgodnie z § 3: "Przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze".

11 Zgodnie z kolei art. 1091-1098 K.c., prokura jest specjalnym rodzajem pełnomocnictwa i jest wykorzystywana także przy konstruowaniu reprezentacji spółki kapitałowej przez zarząd. Stosownie do art. 205 i art. 373 K.s.h., oświadczenie woli za spółkę może złożyć jedynie członek zarządu i prokurent. Prokurent jest pełnomocnikiem, czyli osobą umocowaną do dokonywania czynności prawnych za spółkę. Jego zachowanie nie jest więc zachowaniem samej spółki, dlatego można je przypisać spółce tylko w takim zakresie jaki wynika z udzielonego pełnomocnictwa. I chociaż spółkę kapitałową co do zasady reprezentuje zarząd, to dopiero w sytuacji gdy osoba prawna nie ma właściwego organu do jej reprezentowania ani odpowiednio umocowanego przedstawiciela, nie jest możliwe składanie przez nią oświadczeń woli, jak i składnie jej oświadczeń woli ze skutkiem prawnym (por. uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2015 r. sygn. akt III CZP 34/14 oraz z dnia 31 marca 2016 r. sygn. akt III CZP 89/15 – uchwały dostępne na stronie internetowej: www.sn.pl). Zarząd jest organem realizującym zdolność do czynności prawnych spółki z o.o. Jego kompetencje określone są generalnie jako prowadzenie spraw i reprezentacja. Sfera reprezentacji obejmuje dokonywanie czynności w stosunkach zewnętrznych i obejmuje takie kategorie jak przedstawicielstwo, zastępstwo. Reprezentacja jednak wiąże się z działaniami nie tylko organów, ale także przedstawicieli ustawowych oraz pełnomocników. Reprezentantami spółki mogą być więc: zarząd, prokurenci, pełnomocnicy, kuratorzy, likwidatorzy, również w stosunkach wewnętrznych w spółce rada nadzorcza, pełnomocnicy wspólników (A. Kidyba. Komentarz aktualizowany do art. 201 Kodeksu spółek handlowych, Lex/el).

12 Wskazując na powyższe, stwierdzić trzeba, iż ze znajdującej się w aktach sprawy informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców (Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego; stan na dzień 29.01.2016 r.) wynika, że [...] sp. z o.o. z siedzibą w W. udzieliła prokury samoistnej D. P. Istnienie tej prokury potwierdzają informacje odpowiadające odpisowi z ww. rejestru z dnia: 23.02.2016 r. (złożonemu wraz z zażaleniem) oraz z dnia 17.05.2016 r. (na dzień rozpoznawania niniejszego zażalenia, co Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził z urzędu). Tym samym, skoro Spółka umocowała do działania w swoim imieniu prokurenta samoistnego, który jest uprawniony do jednoosobowego działania, a umocowanie to nie wygasa wskutek odwołania całego zarządu (art. 1097 K.c.), to nie zachodzą w składzie jednostki organizacyjnej – w rozpoznawanym przypadku Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – braki uniemożliwiające jej działanie, o których mowa w art. 124 § 1 pkt 2 P.p.s.a. Spółka ma, bowiem umocowane "osoby uprawnione do działania w jej imieniu" (art. 28 § 1 P.p.s.a.).

13 Podkreślić przy tym trzeba, iż z istoty zawieszenia postępowania wynika, że powinno być ono stosowane, gdy zaistnieją przeszkody w kontynuowaniu postępowania, których usunięcie wymaga czasu. Zawieszając postępowanie, sąd daje stronom możliwość usunięcia tych przeszkód, nie limitując ich jednocześnie. Sam zaś fakt nie zawieszenia postępowania nie stoi na przeszkodzie dokonywaniu przez Spółkę czynności zmierzających do powołania zarządu spółki.

14 Z tych też przyczyn, trafnie podniesiono w rozpoznanym zażaleniu zarzut naruszenia art. 124 § 1 pkt 2 P.p.s.a., kwestionując prawidłowość zawieszenia przez Sąd pierwszej instancji toczącego się przed nim postępowania.

15 Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 185 § 1 w związku z art. 197 § 2 P.p.s.a orzekł o uchyleniu zaskarżonego postanowienia.