Art. 5761
Tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r. poz. 18 [PDF]. Stan prawny na
Zapowiedziane zmiany wprowadzają: ustawa z dnia (Dz. U. z 2026 r. poz. 176), która wejdzie w życie z dniem ; ustawa z dnia (Dz. U. z 2026 r. poz. 187), która wejdzie w życie z dniem ; ustawa z dnia (Dz. U. z 2026 r. poz. 644), która w zakresie zmian tego aktu wejdzie w życie z dniem
Art. 5761.
§ 1. Wspólnik: #
1) który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, #
2) bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu #
może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej.
§ 2. Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. #
§ 3. Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu. #
§ 4. Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. #
§ 5. W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego. #
§ 6. Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej. #
§ 7. Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia. #
§ 8. Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku. #
Art. 576¹ Kodeksu spółek handlowych Art. 576¹. § 1. Wspólnik: 1) który głosował przeciwko uchwale o przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej, 2) bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o przekształceniu może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. § 2. Wspólnicy składają spółce pisemne żądanie odkupu w terminie tygodnia od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. § 3. Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu. § 4. Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w spółce przekształcanej. § 5. W terminie trzech tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu spółka przekształcana dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego. § 6. Przekształcana spółka kapitałowa może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 10% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej. § 7. Wspólnik, który nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o ustalenie wartości godziwej jego udziałów albo akcji w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o przekształceniu. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji przekształcenia. § 8. Jeżeli wszystkie udziały albo akcje wspólników, żądających odkupu, nie zostaną odkupione, przekształcenie nie dochodzi do skutku.
art. 576¹ ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)
art. 576¹ k.s.h.
Orzecznictwo
- Sąd Najwyższy, uchwała z , III CZP 20/23
…516¹¹ § 1 pkt 1 k.s.h.), podziału transgranicznego (art. 550¹³ § 1 pkt 1 k.s.h.), przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową (art. 576¹ § 1 pkt 1 k.s.h.) i przekształcenia transgranicznego (art. 580¹¹ § 1 pkt 1 k.s.h.). Jeżeli negatywny wynik głosowania nad uchwałą miałby być równoznaczny…
- Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, wyrok z , I C 688/21
…553 § 1 k.s.h.), a wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹ (art. 553 § 3 k.s.h). Z tych przepisów wynika, że wszystkie obowiązki wykreślonej spółki jawnej z mocy prawa przeszły na spółkę komandytową, co…
Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.
Wszystkie orzeczenia przy art. 5761 (2)
Historia zmian
Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.