Art. 395

Pokaż w całym akcie

Art. 395 Kodeksu spółek handlowych
Art. 395.
§ 1. Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
§ 2. Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty;
3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
§ 2¹. W spółkach, o których mowa w art. 90c ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 oraz z 2023 r. poz. 825 i 1723), przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być również powzięcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 tej ustawy, lub przeprowadzenie dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 tej ustawy.
§ 3. Przepis § 2 pkt 3 dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. Członkowie organów spółki, których mandaty wygasły przed dniem walnego zgromadzenia, mają prawo uczestniczyć w zgromadzeniu, przeglądać dokumenty, o których mowa w § 4, oraz przedkładać do nich uwagi na piśmie. Żądanie dotyczące skorzystania z tych uprawnień powinno być złożone zarządowi na piśmie najpóźniej na tydzień przed walnym zgromadzeniem.
§ 4. Dokumenty odpowiadające treścią sprawozdaniu zarządu z działalności spółki, sprawozdaniu finansowemu, sprawozdaniu rady nadzorczej lub sprawozdaniu z badania są wydawane akcjonariuszowi na jego żądanie, które może zostać zgłoszone licząc od dnia zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia. Dokumenty udostępnia się niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch dni powszednich od dnia zgłoszenia żądania. Na żądanie akcjonariusza dokumenty udostępnia się w postaci elektronicznej, w tym przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
§ 5. Przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2.
§ 6. Za rok obrotowy, w którym działalność spółki przez cały czas pozostawała zawieszona i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych na koniec tego roku obrotowego zwyczajne walne zgromadzenie może się nie odbyć na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. W takim przypadku przedmiotem obrad następnego zwyczajnego walnego zgromadzenia są również sprawy, o których mowa w § 2, dotyczące roku obrotowego, w którym działalność spółki pozostawała zawieszona.

art. 395 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 395 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 7 lutego 2013 r., II CSK 300/12

   …Walnego Zgromadzenia Spółki PGE z dnia 26 czerwca 2010 r. (k. 120 – 121); 2) błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania przepisów art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h., art. 395 § 5, art. 402 § 2 k.s.h., art. 404 § 1 k.s.h. oraz art. 347 § 3 k.s.h. i art. 348 § 2 k.s.h. a uzasadnionych przez skarżącą…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 11 stycznia 2008 r., V CSK 363/07

   …dotyczące rozliczania jego działalności w spółce za okres, w którym pełnił on funkcję piastuna członka organu spółki. Zgodnie z art. 395 § 3 k.s.h. członek organu, pomimo że utracił już mandat może brać udział w walnym zgromadzeniu oraz przeglądać dokumenty, dotyczące działalności…

3. Sąd Najwyższy, wyrok z 13 maja 2010 r., IV CSK 531/09

   …obrotowy. Oczywiście szczegółowa wykładnia art. 369 § 4 k.s.h. musiałaby uwzględnić jako argument natury systemowej unormowanie zawarte w art. 395 § 1 k.s.h., tj. że zgromadzenie w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy powinno się odbyć w terminie pierwszych 6…

4. Sąd Najwyższy, wyrok z 15 kwietnia 2015 r., IV CSK 452/14

   …w oparciu o nie może udzielić lub odmówić udzielenia absolutorium. Na gruncie podobnej regulacji zawartej w art. 231 § 2 pkt 3 i art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. nie budzi wątpliwości, że udzielenie absolutorium jest zatwierdzeniem działań podejmowanych przez określone osoby w danym roku obrotowym…

5. Sąd Najwyższy, wyrok z 22 czerwca 2012 r., V CSK 338/11

   …Skarbu Państwa, ani naruszenia art. 361 § 2 k.c. w zw. z art. 347 § 1 oraz § 3 k.s.h. w zw. z art. 378 § 2 k.s.h. w zw. z art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. w zw. z § 23 statutu spółki J. Computer S.A. poprzez błędną wykładnię, a w konsekwencji do przyjęcia, iż zdaniem Sądu wypracowany przez…

6. Sąd Najwyższy, wyrok z 10 czerwca 2005 r., II CK 715/04

   …skarbowy, to jednak dla innych potrzeb spółka może być zainteresowana zatwierdzeniem takiego sprawozdania w późniejszym czasie. 11 Przepis art. 395 k.s.h. nakazuje jedynie, aby zatwierdzenie sprawozdania odbyło się najpóźniej w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego. Takie…

7. Sąd Najwyższy, wyrok z 17 stycznia 2018 r., IV CSK 252/17

   …należy przyjąć, że wyrok Sądu Apelacyjnego nie naruszył art. 422 § 1 k.s.h., art. 347 § 1 k.s.h. w zw. z art. 347 § 1 k.s.h. w zw. z art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. Należało zatem oddalić skargę kasacyjną pozwanej (art. 398¹⁴ k.p.c.) i orzec o kosztach postępowania kasacyjnego. kc

8. Sąd Najwyższy, wyrok z 27 stycznia 2004 r., I PK 191/03

   …w Zarządzie Spółki z jednoczesnym wypowiedzeniem umowy o pracę. Za bezpodstawne uznał również Sąd odwoływanie się przez stronę pozwaną do art. 395 § 5 k.s.h. i art. 746 § 2 k.c., jako podstawy prawnej odmowy spełnienia spornego świadczenia. Przepisy te nie znajdują bowiem zastosowania do…

9. Sąd Najwyższy, wyrok z 10 listopada 2022 r., II CSKP 1330/22

   …2020, IV CSK 140/2020). Za zasadny należy uznać zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego, to jest art. 24 § 1 k.c. w zw. z art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h., przez jego błędne zastosowanie i stwierdzenie, że doszło do naruszenia dóbr osobistych powoda wskutek podjęcia tzw. uchwały negatywnej…

10. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 15 stycznia 2009 r., II FSK 1452/07

    …biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Jednocześnie stosownie do art. 393 pkt 1 i art. 395 § 1 pkt 1 i 2 k.s.h., to zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy decyduje o tym, czy zysk osiągnięty przez spółkę za ubiegły rok obrotowy…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 395 (50)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.