Art. 222

Pokaż w całym akcie

Art. 222 Kodeksu spółek handlowych
Art. 222.
§ 1. Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej.
§ 1¹. W posiedzeniu rady nadzorczej można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 2. Uchwały rady nadzorczej są protokołowane. Do protokołów rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące protokołów zarządu.
§ 3. Członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej.
§ 4. Rada nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym.
§ 4¹. Głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że umowa spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej.
§ 4². Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
§ 4³. Przepis art. 209 stosuje się odpowiednio.
§ 5. (uchylony)
§ 6. Zgromadzenie wspólników może uchwalać regulamin rady nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.
§ 7. Przepisy § 1–6 stosuje się odpowiednio do komisji rewizyjnej.

art. 222 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 222 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 20 stycznia 2010 r., II PK 178/09

   …podstawy skargi kasacyjnej. Dotyczy to zwłaszcza naruszenia art. 22 § 1 i 11 k.p. oraz art. 60 i 65 k.c. w związku z art. 210 § 1 i art. 222 § 1 k.s.h. Jak wynika z ustaleń Sądu Okręgowego, powód w okresie od 1 sierpnia 2004 r. do 30 listopada 2006 r. pełnił funkcję prezesa zarządu pozwanej…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 23 lipca 2009 r., II PK 36/09

   …spółki uczestniczyli w zawarciu umowy o pracę z członkiem zarządu. Sposób działania rady nadzorczej będącej organem kolegialnym określa art. 222 k.s.h. i zasadą jest podejmowanie przez radę uchwał przy zachowaniu odpowiedniej procedury (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 2008 r.,…

3. Sąd Najwyższy, wyrok z 29 stycznia 2014 r., II PK 124/13

   …odnosi się do tego stanowiska w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jedynie w regulacji dotyczącej wyboru przewodniczącego rady (art. 222 § 5 k.s.h.). Ewentualne elementy szczególnej pozycji tego członka rady muszą zatem wynikać z regulacji wewnętrznych spółki i nie mogą naruszać norm…

4. Sąd Najwyższy, wyrok z 9 marca 2006 r., II PK 235/05

   …ważna tylko wtedy, gdyby podpisali ją wszyscy członkowie rady nadzorczej. Taki wymóg nie wynika z art. 210 § 1 k.s.h. Przeciwnie, zgodnie z art. 222 k.s.h. rada nadzorcza podejmuje decyzje kolegialnie i regulamin rady nadzorczej może określać sposób wykonywania czynności, w tym ustalić sposób…

5. Sąd Najwyższy, wyrok z 6 kwietnia 2011 r., II PK 255/10

   …nadzorczej w przedmiocie podjęcia decyzji o wypowiedzeniu zastępuje złożenie oświadczenia o rozwiązaniu stosunku pracy z pracownikiem, 5/ art. 222 § 4 k.s.h. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że oświadczenie rady nadzorczej o wypowiedzeniu umowy o prace podpisane przez wszystkich jej…

6. Sąd Najwyższy, wyrok z 20 stycznia 2009 r., II CSK 419/08

   …jakość stosunków prawnych pomiędzy stronami, co przesądza o konstytutywnym charakterze orzeczenia w tym przedmiocie; - art. 189 w związku z art. 222 k.s.h. i art. 249 k.s.h. przez niewłaściwe przyjęcie, że uchwały rady nadzorczej nie podlegają zaskarżeniu, pomimo, że w literaturze przedmiotu i…

7. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 28 maja 2019 r., II FSK 1585/17
8. Sąd Apelacyjny w Rzeszowie, wyrok z 20 grudnia 2012 r., I ACa 403/12

   …podejmowania uchwał wynikający z art. 222 § 1 i 2 k.s.h. Sądu Okręgowy ocenił, że chociaż wszyscy członkowie Rady zostali zgodnie z art. 222 § 1 k.s.h. formalnie zaproszeni na posiedzenie Rady, to z uwagi na to, że posiedzenie Rady odbyło się nie o wyznaczonej godzinie, a o godzinę później…

9. Sąd Okręgowy w Nowym Sączu, wyrok z 15 lipca 2021 r., III Ca 307/21

   …art. 58 k.c. Reprezentacja spółki przez radę nadzorczą oznacza konieczność działania całego tego organu w przepisanej prawem formie. Z art. 222 k.s.h. wynika, że rada nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie w drodze uchwał. Wymagana przez art. 210 k.s.h. kolegialność działania rady…

10. Sąd Apelacyjny w Krakowie, wyrok z 3 sierpnia 2016 r., III APa 15/16

    …uczestniczyli w zawarciu umowy o pracę z członkiem zarządu. Jednak sposób działania rady nadzorczej będącej organem kolegialnym określa art. 222 k.s.h. i zasadą jest podejmowanie przez radę uchwał przy zachowaniu odpowiedniej procedury (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 listopada 2008 r.,…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 222 (21)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.