Art. 21

Pokaż w całym akcie

Art. 21 Kodeksu spółek handlowych
Art. 21.
§ 1. Sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:
1) nie zawarto umowy spółki;
2) określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
3) umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, wkładów lub – z wyłączeniem prostej spółki akcyjnej – kapitału zakładowego;
4) wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.
§ 2. W przypadkach określonych w § 1, jeżeli braki nie zostaną usunięte w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy, sąd ten może, po wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia, wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki.
§ 3. Jeżeli braki, o których mowa w § 1, nie mogą być usunięte, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki.
§ 4. Z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat.
§ 5. O rozwiązaniu spółki sąd rejestrowy orzeka na wniosek osoby mającej interes prawny albo z urzędu, po przeprowadzeniu rozprawy.
§ 6. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki.

art. 21 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 21 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 7 grudnia 2012 r., II CSK 77/12

   …Przepis ten zakazuje niweczenia skutków połączenia po upływie 6 miesięcy od dnia połączenia. Poprzez odesłanie do braków, o których mowa w art. 21 k.s.h., ustawodawca podkreśla, że nawet najdalej idące uchybienia wymogom ustawy, jakie stawia ona przy połączeniu nie mogą być podstawą uchylenia…

2. Sąd Najwyższy, uchwała z 1 marca 2007 r., III CZP 94/06

   …z prawem takich czynności, gdy przemawiają za tym ważne względy, np. bezpieczeństwo kontrahentów wchodzących w stosunki ze spółką (np. art. 21 k.s.h.). Za przyznaniem odwołanemu członkowi organu spółki legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały nie przemawia także…

3. Sąd Najwyższy, uchwała z 21 grudnia 2007 r., III CZP 65/07

   …art. 18 i nast. u.w.l.). Wszelkie porównania do spółek handlowych są chybione przede wszystkim z tego względu, że spółki te – również osobowe (art. 21 § 1, art. 86 § 1, art. 102 i art. 125 k.s.h.) – w odróżnieniu od wspólnot mieszkaniowych prowadzą działalność gospodarczą (według terminologii…

4. Sąd Najwyższy, uchwała z 8 marca 2012 r., III CZP 95/11

   …na wymienionym w przedstawionym zagadnieniu prawnym art. 271 pkt 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, sąd poza przypadkami, o których mowa w art. 21 k.s.h. może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie…

5. Sąd Najwyższy, wyrok z 8 stycznia 2010 r., IV CSK 310/09

   …ustanowienie likwidatora na podstawie art. 29 ust. 2 ustawy o KRS, ponieważ przepis ten ma zastosowanie w zasadzie do spółek kapitałowych (art. 21 k.s.h.; do handlowych spółek osobowych 6 odnosi się natomiast art. 25 ustawy o KRS), a poza tym przepisy prawa spółdzielczego nie przewidują…

6. Sąd Najwyższy, uchwała z 26 stycznia 2012 r., III CZP 83/11

   …art. 688 i 608, art. 579, 586 § 1 i art. 669 k.p.c., a poza kodeksem postępowania cywilnego np. art. art. 342 § 1 i art. 343 § 1 k.m. oraz art. 21 § 5 k.s.h.) – i sąd nie uzna jej wyznaczenia za potrzebne, sprawa podlega rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym. Z kolei zgodnie z art. 514 § 2 k.p.c.,…

7. Sąd Najwyższy, wyrok z 27 czerwca 2013 r., III CSK 294/12

   …zbędne stało się analizowanie jej pozostałych zarzutów, wystarczy zasygnalizowanie nietrafności zarzutu naruszenia art. 21 § 1 k.sh. w związku z art. 21 § 4 w związku z art. 620 § 2 k.sh., co nie ma jednak znaczenia dla ostatecznego wyniku sprawy. W tym stanie rzeczy, Sąd Najwyższy orzekł jak w…

8. Sąd Najwyższy, postanowienie z 27 października 2010 r., V CSK 114/10

   …nie wchodzi więc w grę zastosowanie art. 12 ust. 3 ustawy o KRS i wykreślenie wpisu, jako niedopuszczalnego. Potwierdzeniem tej tezy jest art. 21 pkt 1 KSH, zgodnie z którym podstawą rozwiązania spółki może być niezawarcie umowy o jej utworzeniu. Nawet w tak krańcowej sytuacji spółka nie…

9. Sąd Najwyższy, postanowienie z 7 listopada 2006 r., I CZ 85/06

   …nie zapadło. Należy zauważyć, że zapaść nie mogło, gdyż Spółka „S.” wpisana została do rejestru w dniu 14 grudnia 1935 r., a według art. 21 § 4 k.s.h. spółka mogłaby zostać rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat. Gdyby nawet uznać, że zaskarżone postanowienie wydane…

10. Sąd Najwyższy, wyrok z 20 stycznia 2012 r., I CSK 214/11

    …składnik statutu spółki akcyjnej (art. 304 k.s.h.); brak określenia przedmiotu działalności spółki stanowi przyczynę rozwiązania spółki (art. 21 § 1 pkt 2 i 3 k.s.h.). Przedmiot działalności spółki podlega ujawnieniu w dziale trzecim rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 21 (81)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.