Art. 161

Pokaż w całym akcie

Art. 161 Kodeksu spółek handlowych
Art. 161.
§ 1. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.
§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.
§ 4. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników. Przepisu nie stosuje się do umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej zgodnie z art. 157¹.

art. 161 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 161 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 28 sierpnia 2013 r., V CSK 362/12

   …w ciągu 6 miesięcy, to uległa ona rozwiązaniu na podstawie art. 169 k.s.h. S. sp. z o.o. funkcjonowała zatem jako spółka w organizacji (art. 161 k.s.h.) do dnia 23 stycznia 2007 r., licząc od dnia 22 czerwca 2006 r., tj. od dnia zawarcia umowy spółki. Wyraził pogląd, że skoro umowa spółki…

2. Sąd Najwyższy, wyrok z 6 kwietnia 2016 r., IV CSK 403/15

   …jako podmiotu prawa - jednostki organizacyjnej nie mającej osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną (art. 11 w zw. z art. 161 k.s.h.). Z art. 2 zdanie drugie k.s.h. w zw. z art. 510 § 1 k.c. wynika, że w chwili zawarcia umowy spółki z o.o. (jako innej umowy o podwójnym…

3. Sąd Najwyższy, postanowienie z 25 lutego 2009 r., II CSK 489/08

   …spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, uzyskuje osobowość prawną i staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji (art. 12 i art. 161 k.s.h.). Spółka w organizacji stanowi więc pierwotną formę ustrojową, istniejącą w okresie od zawarcia umowy spółki do chwili wpisu spółki do…

4. Sąd Najwyższy, wyrok z 4 czerwca 2013 r., II PK 293/12

   …powoda nie powstało prawo do żądanej odprawy. W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Okręgowego powód zarzucił naruszenie: 1. art. 231 k.p., art. 161 k.s.h., art. 164 k.s.h., art. 37 k.c. i art. 65 k.c., przez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że momentem powstania spółki prawa handlowego…

5. Sąd Najwyższy, wyrok z 14 listopada 2013 r., II CSK 126/13

   …Tworzy się zatem węzeł obligacyjny między spółką, którą należy na tym etapie jej powstawania nazwać spółką z o.o. w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), a wspólnikami. Ma także rację skarżący, że spółka kapitałowa w organizacji, mając postać niepełnej (ułomnej) osoby prawnej otrzymała…

6. Sąd Najwyższy, wyrok z 5 grudnia 2007 r., I CSK 221/07

   …taka mogła być uznana jako osoba trzecia uzyskująca korzyść majątkową w rozumieniu art. 527 § 1 k.c. Zarzut naruszenia art. 11 § 2 k.s.h. i art. 161 k.s.h. w wyniku zastosowania tych przepisów w rozpoznawanej sprawie należało uznać zatem za uzasadniony. Powodowało to konieczność uchylenia…

7. Sąd Najwyższy, wyrok z 7 sierpnia 2014 r., II CSK 740/13

   …tym zakresie skutek zobowiązujący i rozporządzający – z góry wyklucza zasadność zarzutu naruszenia art. 210 § 1 w związku z art. 11 § 2 i art. 161 § 2 k.s.h. Twierdzenia o niewłaściwej reprezentacji spółki, pociągającej za sobą sankcję nieważności odnoszone są bowiem do tej umowy z dnia 22…

8. Sąd Najwyższy, wyrok z 10 lutego 2010 r., II PK 205/09

   …że czynności organizacyjne związane z tworzeniem struktur spółki wykonywał w ramach stosunku pracy i to łączącego go ze spółką. Zgodnie z art. 161 § 2 k.s.h. spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Rada nadzorcza spółki…

9. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 4 września 2015 r., II GSK 1611/14

   …i niewłaściwego zastosowania art. 163 pkt 5 k.s.h., całkowicie nie uwzględniając treści przepisów art. 11 § 1 i 2 i art. 12 k.s.h. w zw. z art. 161 § 1 k.s.h. Sąd I instancji bowiem wadliwie uznał, iż "O." Sp. z o.o. powstała i uzyskała osobowość prawną dopiero z chwilą wpisu do KRS-u (tj. 25 maja…

10. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077/12

    …W myśl art. 11 § 1 k.s.h., spółki kapitałowe (tj. spółka z o.o. lub spółka akcyjna – art. 4 § 1 pkt 2 k.s.h.) w organizacji, o których mowa w art. 161 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 161 (102)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.