Art. 146

Pokaż w całym akcie

Art. 146 Kodeksu spółek handlowych
Art. 146.
§ 1. Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w dziale niniejszym lub w statucie, wymaga:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy;
2) udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
3) udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
4) wybór biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej;
5) rozwiązanie spółki.
§ 2. Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
1) powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom;
2) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom;
3) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania;
4) zbycia nieruchomości spółki;
5) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego;
6) emisji obligacji;
7) połączenia, podziału i przekształcenia spółki;
8) zmiany statutu;
9) rozwiązania spółki;
10) innych czynności przewidzianych w dziale niniejszym lub w statucie.
§ 3. Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
1) podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom;
2) sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy;
3) innych czynności przewidzianych w statucie.

art. 146 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18)

art. 146 k.s.h.

Orzecznictwo

1. Sąd Najwyższy, wyrok z 11 października 2013 r., I CSK 753/12

   …co dopuszcza art. 147 § 1 k.s.h., zaś art. 65 § 5 k.s.h. kreuje roszczenie występującego wspólnika przeciwko spółce o zapłatę. Mimo więc, że art. 146 k.s.h. wymaga corocznego podejmowania uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat w spółce, to uchwała sprzeczna z proporcją określoną w statucie…

2. Naczelny Sąd Administracyjny, postanowienie z 18 grudnia 2012 r., II FSK 754/11

   …§ 2 pkt 2 i § 3 pkt 1 k.s.h.). Prawo komplementariusza do udziału w zysku uzależnione jest od zgody większości komplementariuszy (art.146 § 3 pkt 1 k.s.h.), natomiast prawo akcjonariusza do wypłaty jego udziału w zysku- od zgody wszystkich komplementariuszy (art.146 § 2 pkt 2 k.s.h.).…

3. Naczelny Sąd Administracyjny, uchwała z 20 maja 2013 r., II FPS 6/12

   …do podziału przez walne zgromadzenie. Wcześniej akcjonariusz nie ma skutecznego roszczenia o jego wypłatę. Jednocześnie - zgodnie z art. 146 § 2 pkt 2 K.s.h. - uchwała o podziale zysku spółki pomiędzy jej akcjonariuszami wymaga zgody wszystkich jej komplementariuszy. Z kolei przepis art. 348 §…

4. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 30 marca 2011 r., II FSK 1925/09

   …do podziału przez walne zgromadzenie. Wcześniej akcjonariusz nie ma skutecznego roszczenia o jego wypłatę. Jednocześnie zgodnie z art. 146 § 2 pkt 2 k.s.h. uchwała o podziale zysku spółki pomiędzy jej akcjonariuszami wymaga zgody wszystkich jej koplementariuszy. Reasumując tę część wywodu…

5. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 26 kwietnia 2012 r., II FSK 1070/10

   …§ 1 pkt 2 K.s.h). Uchwała o podziale zysku w części przypadającej na akcjonariuszy wymaga przy tym zgody wszystkich komplementariuszy (art. 146 § 2 pkt 2 K.s.h.). Uprawnionymi do podziału zysku są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku, chyba że statut…

6. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 15 lipca 2010 r., II FSK 3/10

   …powstania po stronie podatnika - akcjonariusza SKA przychodu - dopiero od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy – art. 146 K.s.h.(dotyczący uchwał walnego zgromadzenia, tu - o podziale zysku) w związku z art. 347 §1K.s.h. (dot. prawa do zysku w S.A.), nie może zasługiwać…

7. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 5 maja 2011 r., II FSK 2148/09

   …do podziału przez walne zgromadzenie. Wcześniej akcjonariusz nie ma skutecznego roszczenia o jego wypłatę. Jednocześnie zgodnie z art. 146 § 2 pkt 2 k.s.h. uchwała o podziale zysku spółki pomiędzy jej akcjonariuszami wymaga zgody wszystkich jej koplementariuszy. Reasumując tę część wywodu…

8. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 20 lipca 2012 r., II FSK 36/11

   …do podziału przez walne zgromadzenie. Wcześniej akcjonariusz nie ma skutecznego roszczenia o jego wypłatę. Jednocześnie zgodnie z art. 146 § 2 pkt 2 k.s.h. uchwała o podziale zysku spółki pomiędzy jej akcjonariuszami wymaga zgody wszystkich jej koplementariuszy. Reasumując tę część wywodu…

9. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 19 lipca 2019 r., II FSK 873/19

   …126 § 1 K.s.h.), podział zysku za rok obrotowy w części przypadającej na komplementariuszy wymaga zgody większości komplementariuszy (art. 146 § 1 pkt 3 K.s.h.), a komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów, wniesionych do spółki, chyba, że…

10. Naczelny Sąd Administracyjny, wyrok z 19 września 2012 r., II FSK 1404/12

    …do podziału przez walne zgromadzenie. Wcześniej akcjonariusz nie ma skutecznego roszczenia o jego wypłatę. Jednocześnie zgodnie z art. 146 § 2 pkt 2 k.s.h. uchwała o podziale zysku spółki pomiędzy jej akcjonariuszami wymaga zgody wszystkich jej koplementariuszy. Reasumując tę część wywodu…

Na górze są uchwały i orzeczenia najważniejszych sądów, które rozstrzygają o tym przepisie, a dalej orzeczenia najczęściej powoływane przez inne sądy.

Wszystkie orzeczenia przy art. 146 (108)

Historia zmian

Bez zmian od 5 grudnia 2023 r.