Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 2009 r., III CSK 57/09

wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 listopada 2009 r., III CSK 57/09

Tekst

1 Sygn. akt III CSK 57/09

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

2 Dnia 20 listopada 2009 r.

3 Sąd Najwyższy w składzie :

4 SSN Marian Kocon (przewodniczący, sprawozdawca)

5 SSN Józef Frąckowiak

6 SSN Katarzyna Tyczka-Rote

7 Protokolant Iwona Budzik

8 w sprawie z powództwa Kuratora sp. z o.o. „T. K." w T.

9 przeciwko „T. K." sp. z o.o. w T.

10 o rozwiązanie spółki,

11 po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 20 listopada 2009 r., na rozprawie

12 skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […] z dnia 16 września 2008 r.,

13 oddala skargę kasacyjną.

14 2

Uzasadnienie

15 Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 16 września 2008 r. oddalił apelację kuratora spółki z o.o. „T. K.” od wyroku Sądu Okręgowego w T. z dnia 10 kwietnia 2008 r., którym oddalono powództwo oparte na art. 271 pkt 1 k.s.h. o rozwiązanie spółki. U podłoża tego rozstrzygnięcia legł pogląd, że kurator ustanowiony dla spółki z o.o. na podstawie art. 42 k.c. nie posiada legitymacji do wytoczenia takiego powództwa.

16 Skarga kasacyjna kuratora od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na podstawie pierwszej z art. 3983

17 k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 271 pkt 1

18 k.s.h. oraz art. 42 § 2 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku oraz przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

19 Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

20 Istota zarzutów skargi kasacyjnej sprowadza się do twierdzenia, że Sąd Apelacyjny z naruszeniem przytoczonych w skardze przepisów uznał, iż kurator ustanowiony na podstawie art. 42 k.c. nie posiada legitymacji do wytoczenia powództwa z art. 271 pkt 1 k.s.h.

21 Zakres kompetencji kuratora ustanowionego na podstawie art. 42 k.c. jest ograniczony. Zgodnie z art. 42 § 2 k.c. kurator powinien postarać się niezwłocznie o powołanie organów osoby prawnej, a w razie potrzeby o jej likwidację. Konstrukcja tego przepisu jest taka, że najpierw należy podjąć działania, które pozwolą na prawidłowe funkcjonowanie osoby prawnej, a jeżeli w wyniku działań kuratora nie będzie to możliwe bądź też w jego ocenie powołanie organów nie jest możliwe, powinien podjąć działania zmierzające do wszczęcia postępowania likwidacyjnego. Działaniem tym powinien być stosowny wniosek do sądu. W art. 42 § 2 k.c. nie ma mowy o rozwiązaniu, ale o likwidacji osoby prawnej.

22 Z kolei w art. 271 k.s.h. mowa jest o tych sytuacjach, w których w następstwie żądania to sąd może rozwiązać spółkę wyrokiem (jest to przyczyna wszczęcia postępowania likwidacyjnego). Z takim żądaniem mogą wystąpić tylko wspólnicy lub członek organu. Niewątpliwie, już jeden wspólnik może zwrócić się 3

23 z żądaniem do sądu. Przepis ten nie obwarowuje prawa żądania przez wspólnika żadnymi dodatkowymi kryteriami, jak na przykład określoną wielkością kapitału zakładowego, liczbą wspólników. Prawo żądania wspólnika jest prawem mniejszości o charakterze bezwarunkowym. W art. 271 pkt 2 k.s.h. mowa jest o żądaniu podmiotu usytuowanego poza spółką, który jest uznany za organ państwowy. Pojęcie „organ państwowy" w znaczeniu tego przepisu, gdyby nawet pojmować w sensie szerokim, to takim organem z mocy ustawy nie jest kurator powołany na podstawie art. 42 § 2 k.c. Przepis ten zakreśla kompetencje kuratora do czynności w nim wskazanych z podkreśleniem niezwłoczności wyrażającej rationem legis unormowania. W przepisie tym, jak wskazano, nie ma mowy o kompetencji kuratora do żądania rozwiązania spółki.

24 W świetle przedstawionej wykładni zarzuty powyższe należy uznać za nieuzasadnione.

25 Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.

26 md