Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 13 czerwca 2023 r., I SA/Wr 146/23

wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z dnia 13 czerwca 2023 r., I SA/Wr 146/23

Sentencja

1 Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Jarosław Horobiowski (sprawozdawca),, Sędziowie: Sędzia WSA Andrzej Cichoń,, Sędzia WSA Tadeusz Haberka,, , Protokolant: Starszy specjalista Paulina Wódka,, , po rozpoznaniu w Wydziale I, na rozprawie w dniu 13 czerwca 2023 r., sprawy ze skargi I. Sp. z o.o. z/s we W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 sierpnia 2019 r. nr 0111-KDIB2-3.4010.206.2019.2.APA w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych: oddala skargę w całości.

Uzasadnienie

|UZASADNIENIE |

2 |1. Postępowanie przed organem administracji publicznej. |

3 |1.1. Przedmiotem skargi I. spółki z o.o. z siedzibą we W. jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: |

4 |DKIS, organ, organ interpretacyjny) z dnia 21 sierpnia 2019 r. nr 0111-KDIB2-3.4010.206.2019.2.APA w przedmiocie podatku dochodowego od |

5 |osób prawnych, w zakresie wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów obsługi procesów zakupowych. |

6 |1.2. W dniu 12 czerwca 2019 r. wpłynął wniosek I. spółki z o.o. z siedzibą we W. (dalej: Wnioskodawca, Spółka, Skarżąca) o wydanie |

7 |interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie wynikającego z art. |

8 |15e ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2018 r., poz. 1036; dalej: ustawa o CIT) |

9 |ograniczenia ponoszonych przez Spółkę na rzecz podmiotu powiązanego kosztów zakupu usług organizacji procesów zakupowych. |

10 |Przedstawiając stan faktyczny, Spółka wskazała, że jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi |

11 |podatkowemu w Polsce. Działa w ramach grupy kapitałowej I.(1) (dalej: Grupa), w której tworzone są wyspecjalizowane podmioty świadczące |

12 |usługi dla spółek wchodzących w jej skład. Pozwala to zachować wysokie standardy jakości świadczonych usług a zarazem optymalizować |

13 |działania poprzez centralizację w obszarach kluczowych dla Grupy. Funkcję centrum zakupów dla poszczególnych spółek pełni komórka |

14 |wyodrębniona w ramach spółki dominującej (dalej: ISA). Spółka zawarła z podmiotem powiązanym umowę w zakresie obsługi procesów zakupowych.|

15 | |

16 |Przedmiotem Umowy jest świadczenie przez podmiot powiązany na rzecz Wnioskodawcy usług w zakresie obsługi procesów zakupowych zachodzących|

17 |w przedsiębiorstwie Wnioskodawcy, w szczególności w następującym zakresie (dalej: "Usługi"): |

18 |a. tworzenie Rocznego Harmonogramu Postępowań Zakupowych na potrzeby Wnioskodawcy, zgodnie ze wskazanymi przez niego potrzebami, |

19 |b. wprowadzanie i aktualizacja indeksów, dostawców, inforekordów oraz kategorii asortymentowych, |

20 |c. prowadzenie na potrzeby Wnioskodawcy postępowań zakupowych obejmujących w szczególności: |

21 |i. wybór trybu postępowania zakupowego, |

22 |ii. uczestnictwo w standaryzacji asortymentu, konsultacje z kontrahentami (dostawcami) rozbieżności w zakresie specyfikacji przedmiotu |

23 |postępowania, |

24 |iii. sporządzenie harmonogramu wybranego postępowania zakupowego, |

25 |iv. zebranie i analiza ofert, |

26 |v. przeprowadzenie procesu negocjacji albo ocena ofert złożonych w toku przetargu przy uwzględnieniu najlepszego interesu Wnioskodawcy, |

27 |vi. sporządzenie pisemnego protokołu z negocjacji albo z przeprowadzonej oceny ofert z rekomendacją wyboru kontrahenta (dostawcy) i |

28 |wyliczeniem korzyści finansowych i procesowych, |

29 |vii. archiwizacja dokumentacji z przeprowadzonego postępowania, w tym w szczególności zapytań ofertowych, ofert, protokołów z negocjacji i|

30 |przeprowadzonych ocen ofert, rekomendacji wyboru kontrahenta (dostawcy), |

31 |viii. procesowanie z kontrahentami (dostawcami), obszarem merytorycznym oraz prawno-podatkowym umów i aneksów do umów na warunkach |

32 |uzyskanych w toku postępowań zakupowych oraz koordynacja ich podpisywania, |

33 |ix. przygotowanie danych wsadowych do prawidłowej implementacji elementów z wynegocjowanych umów zakupowych do S., |

34 |x. archiwizacja ww. umów i aneksów z kontrahentami (dostawcami) zgodnie z zasadami ustalonymi z Wnioskodawcą, |

35 |d. bieżąca obsługa kontraktów korporacyjnych: |

36 |i. wsparcie w zakresie współpracy i koordynacja przystąpień Wnioskodawcy do umów obowiązujących w ramach Grupy, |

37 |ii. wsparcie operacyjne dla Koordynatorów Wnioskodawcy: |

38 |- wyceny i udzielanie informacji o produktach dostępnych poza koszykiem podstawowym, |

39 |- negocjacje cenowe pojedynczych produktów lub produktów na zamówienie, |

40 |- wsparcie procesów reklamacyjnych, |

41 |- administrowanie danymi dotyczącymi obszaru zakupów na stronie intranetowej Centralnej Jednostki Zakupowej, |

42 |- udzielanie informacji niezbędnych do korzystania z kontraktów korporacyjnych, |

43 |- bieżące monitorowanie realizacji kontraktów oraz inicjowanie działań naprawczych w przypadku wystąpienia nieprawidłowości. |

44 |Głównym celem usług realizowanych przez podmiot powiązany na rzecz Wnioskodawcy jest: |

45 |a) realizacja postępowań zakupowych, tj. pozyskiwanie dostawców na najkorzystniejszych dla Wnioskodawcy warunkach; |

46 |b) obsługa kontraktów, polegająca na przeprowadzaniu czynności administracyjnych oraz pośrednictwie w kontaktach z dostawcami; |

47 |c) realizacja czynności administracyjnych w zakresie bazy indeksów, dostawców. |

48 |Zapotrzebowanie na określone transakcje zakupowe zgłaszane jest przez Wnioskodawcę do działu zakupów podmiotu powiązanego, który nie |

49 |decyduje o tym, jakich produktów potrzebuje Wnioskodawca, lecz wyłącznie dokonuje ich wyboru z katalogu dostępnych na rynku, zgodnie z |

50 |wytycznymi Wnioskodawcy i dąży do pozyskania najkorzystniejszych dla Wnioskodawcy warunków zakupu. |

51 |W efekcie nabywanych Usług, Wnioskodawca nie uzyskuje opinii lub porad, jak również nie dochodzi do wytworzenia wartości niematerialnych i|

52 |prawnych. Za usługi wykonane przez podmiot powiązany, Wnioskodawca zobowiązany jest do uiszczania na rzecz tego podmiotu wynagrodzenia. |

53 |W ocenie Spółki Usługi opisane we wniosku można potencjalnie zaliczyć – zgodnie z PKWiU – do podkategorii: |

54 |- 74.90.12.0 - Usługi pośrednictwa komercyjnego i wyceny z wyłączeniem wyceny nieruchomości i ubezpieczeń; |

55 |- 82.11.10.0 - Usługi związane z administracyjną obsługą biura; |

56 |- 82.99.19.0 - Pozostałe różne usługi wspomagające działalność komercyjną, gdzie indziej niesklasyfikowane; |

57 |- 74.90.20.0 - Pozostałe usługi profesjonalne, techniczne i handlowe, gdzie indziej niesklasyfikowane. |

58 |W związku z powyższym zadano następujące pytanie: |

59 |Czy koszty nabycia opisanych powyżej Usług, które ponoszone są przez Wnioskodawcę bezpośrednio na rzecz podmiotu powiązanego, stanowią |

60 |koszt podlegający wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy na podstawie art. 15e ust. 1 ustawy o CIT? |

61 |Zdaniem Wnioskodawcy, koszty nabycia opisanych w stanie faktycznym Usług nie podlegają ograniczeniu w zakresie zaliczenia ich do kosztów |

62 |uzyskania przychodów Wnioskodawcy na podstawie art 15e ust 1 ustawy o CIT. Skarżąca uznała, że pojęcia z art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o |

63 |CIT nie obejmują opisanych we wniosku usług organizacji zakupów. Usługi nabywane od podmiotu powiązanego nie są również podobne do |

64 |wskazanych usług. Nie posiadają bowiem cech wspólnych z ww. świadczeniami. Nie można też uznać, że elementy charakterystyczne dla usług |

65 |wprost wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przeważają nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń, które wnioskodawca |

66 |nabywa od podmiotu powiązanego. Usługi te nie mieszczą się w katalogu świadczeń zawartym w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, wskutek |

67 |czego nie podlegają wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodu. |

68 |1.3. W indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego z dnia 21 sierpnia 2019 r. nr 0111-KDIB2-3.4010.206.2019.2.APA organ uznał |

69 |ww. stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe. |

70 |DKIS na wstępie zaznaczył, że od 1 stycznia 2018 r. weszła w życie ustawa z dnia 27 października 2017 r. – między innymi – o zmianie |

71 |ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2017 r., poz. 2175). Podkreślił, że ustawa o CIT nie zawiera legalnych definicji |

72 |pojęć wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 tejże ustawy, zatem za celowe uznał odwołanie się do ich wykładni językowej. Zdaniem organu, |

73 |opisane we wniosku Usługi, należy zakwalifikować jako podobne do wskazanych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT usług doradczych, których|

74 |ustawodawca nie definiuje, zatem. termin usługi doradztwa należy rozumieć szeroko. Zdaniem organu, usługi organizacji zakupów, świadczone |

75 |przez podmiot powiązany na rzecz Wnioskodawcy, stanowią przypadek umów o świadczenie usług podobnych do usług doradczych. Tym samym organ |

76 |uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe. |

77 |2. Pierwsze postępowanie przed Sądem I instancji. |

78 |2.1. W skardze wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu na ww. interpretację indywidualną Spółka zarzuciła: |

79 |1. naruszenie przepisów prawa materialnego: art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT poprzez błędną wykładnię pojęć "usługi doradcze", "usługi |

80 |badania rynku", "usługi zarządzania i kontrola", "usługi przetwarzania danych" oraz "świadczenia o podobnym charakterze" - prowadzącą do |

81 |uznania, że Usługi, nabywane przez Spółkę od podmiotu powiązanego, posiadają cechy charakterystyczne usług podobnych do usług wymienionych|

82 |w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w szczególności do usług doradczych, badania rynku, przetwarzania danych oraz zarządzania i |

83 |kontroli, a tym samym, że wydatki z tytułu nabycia tych Usług od podmiotu powiązanego podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów |

84 |uzyskania przychodu wynikającym z art. 15e ust. 1 ustawy o CIT; |

85 |2. naruszenie przepisów prawa procesowego: |

86 |- art. 14b § 1, 2 i 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2019 r., poz. 900 ze zm.; dalej: O.p.) poprzez |

87 |przyjęcie za podstawę rozstrzygnięcia stanu faktycznego niewynikającego z opisu przedstawionego we wniosku o interpretację i w |

88 |konsekwencji przyjęcie, że Usługi nabywane przez Spółkę od podmiotu powiązanego stanowią usługi podobne do usług wymienionych w art. 15e |

89 |ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w szczególności do usług doradczych, badania rynku, przetwarzania danych oraz zarządzania i kontroli; |

90 |- art. 14c § 1 i 2 w związku z art. 121 § 1 O.p. poprzez brak wyczerpującego uzasadnienia stanowiska organu w interpretacji, pozwalającego|

91 |przyjąć, że organ dokonał oceny wszystkich istotnych dla sprawy elementów stanu faktycznego oraz argumentów Skarżącej, zgodnie z zasadą |

92 |prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. |

93 |Mając powyższe na uwadze, Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz zasądzenie na jej rzecz kosztów |

94 |postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. |

95 |2.2. W odpowiedzi na skargę, DKIS wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie. |

96 |2.3. W replice do odpowiedzi organu, Skarżąca podtrzymała zarzuty i wnioski zawarte w skardze. |

97 |2.4. Wyrokiem z dnia 13 lutego 2020 r. o sygn. akt I SA/Wr 902/19 (publ. w Centralnej Bazie Orzecznictwa Sądów Administracyjnych; dalej: |

98 |CBOSA) tutejszy Sąd uchylił zaskarżoną interpretację. |

99 |Sąd I instancji uznał za zasadny zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przez jego błędną wykładnię,|

100 |skutkującą uznaniem, że opisane we wniosku usługi organizacji zakupów stanowią usługi podobne do usług doradczych, o których mowa w ww. |

101 |przepisie. |

102 |Sąd stwierdził, że organ interpretacyjny – w świetle przedstawionego przez Spółkę we wniosku stanu faktycznego, jak i zadanego na jego tle|

103 |pytania – zobowiązany był dokonać wykładni nie tylko pojęcia "usług doradczych", ale również pojęcia "usług o podobnym charakterze", czego|

104 |w zaskarżonej interpretacji nie uczynił, przyjmując, że objęte wnioskiem Skarżącej usługi są podobne do usług doradczych. |

105 |Sąd za uzasadniony uznał zarzut naruszenia art. 14b § 1, 2 i 3 O.p. przez dokonanie oceny prawidłowości stanowiska wyrażonego przez Spółkę|

106 |przy uwzględnieniu okoliczności niewynikających z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego. Spółka nie wskazywała w stanie faktycznym |

107 |opisanym we wniosku, by usługi organizacji zakupów wiązały się z udzielaniem fachowych porad, organ natomiast przyjął, że w realiach |

108 |współpracy gospodarczej świadczenie odpłatnych usług organizacji zakupów przez inny podmiot wiąże się faktycznie z udzielaniem fachowych |

109 |porad z jego strony opartych na ewentualnej wiedzy, doświadczeniu i kompetencjach biznesowych. |

110 |Za zasadny, Sąd uznał także zarzut naruszenia art. 14c § 1 i 2 w związku z art. 121 § 1 O.p. przez ocenę stanowiska Wnioskodawcy w sposób |

111 |niebudzący zaufania do organów podatkowych. |

112 |3. Postępowanie przed Sądem II instancji. |

113 |3.1. W skardze kasacyjnej od ww. wyroku, organ zarzucił naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy,|

114 |tj.: |

115 |- art. 141 § 4 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm.;|

116 |dalej: p.p.s.a.) poprzez wewnętrzną sprzeczność oceny prawnej wyrażonej przez Sąd w uzasadnieniu, albowiem z jednej strony sporna |

117 |interpretacja, w ocenie Sądu I instancji, nie ma uzasadnienia prawnego, z drugiej strony Sąd ten podnosi zarzut dokonania przez organ |

118 |błędnej wykładni przepisów prawa materialnego; |

119 |- art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez sporządzenie wadliwego uzasadnienia wyroku, tj. brak wyczerpującego wyjaśnienia podstawy prawnej oraz brak|

120 |jasnych i spójnych wskazań co do dalszego postępowania, co w konsekwencji uniemożliwia organowi poznanie dokładnych motywów |

121 |rozstrzygnięcia oraz wykonanie wyroku; |

122 |- art. 146 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 14b § 1, § 2 i § 3 O.p. poprzez przyjęcie, iż organ dokonał oceny prawidłowości stanowiska |

123 |Skarżącej przy uwzględnieniu okoliczności niewynikających z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego; |

124 |- art. 146 § 1 p.p.s.a. w związku z art. 14c § 1 i § 2 w związku z art. 14h w związku z art. 121 § 1 O.p. poprzez bezpodstawne przyjęcie, |

125 |iż organ nie zawarł pełnej oceny przestawionego przez Spółkę stanowiska, a w uzasadnieniu prawnym, odnoszącym się wybiorczo do treści |

126 |złożonego wniosku, dokonał niepełnej wykładni spornego przepisu, co w efekcie spowodowało naruszenie zasady zaufania wyrażonej w art. 121 |

127 |§ 1 O.p. |

128 |W ocenie DKIS zaskarżona interpretacja spełniała wszystkie wymogi określone w art. 14b § 1, § 2 i § 3 i art. 14c § 1 i § 2 O.p., gdyż w |

129 |kontekście przedstawionego we wniosku zdarzenia zawarto w niej negatywną ocenę stanowiska Spółki oraz wskazanie prawidłowego stanowiska |

130 |wraz z jego uzasadnieniem prawnym. |

131 |Organ zarzucił także naruszenie prawa materialnego, tj. art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, poprzez błędną jego wykładnię polegającą na |

132 |przyjęciu, że usługi nabywane przez Spółkę od pomiotu powiązanego nie stanowią usług o podobnym charakterze do usług wymienionych w art. |

133 |15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, a w szczególności do usług doradczych, badania rynku, przetwarzania danych oraz zarządzania i kontroli, a |

134 |tym samym, że wydatki z tytułu nabycia tych usług od podmiotu powiązanego nie podlegają ograniczeniom w zaliczeniu do kosztów uzyskania |

135 |przychodu wynikającym z tego przepisu. |

136 |Organ wniósł o uchylenie wyroku w całości i rozpoznanie skargi poprzez jej oddalenie, ewentualnie o uchylenie w całości zaskarżonego |

137 |orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, oraz zasądzenie od Skarżącej na rzecz organu kosztów |

138 |postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. |

139 |3.2. W odpowiedzi na skargę kasacyjną Spółka wniosła o jej oddalenie. |

140 |3.3. Naczelny Sąd Administracyjny uznał skargę kasacyjną za zasadną i wyrokiem z dnia 8 grudnia 2022 r. o sygn. akt II FSK 1068/20 (publ. |

141 |CBOSA) uchylił zaskarżony wyrok Sądu I instancji, przekazując mu sprawę do ponownego rozpoznania. |

142 |Podzielając argumentację organu zawartą w skardze kasacyjnej w zakresie naruszenia tego przepisu, za uzasadniony uznał zarzut naruszenia |

143 |art. 141 § 4 p.p.s.a. |

144 |NSA przypomniał, że Sąd I instancji w uzasadnieniu rozstrzygnięcia, uzasadniając swoje stanowisko o naruszeniu przez organ art. 15e ust. 1|

145 |pkt 1 ustawy o CIT, stwierdził, że: "Organ interpretacyjny – w świetle przedstawionego przez Spółkę we wniosku stanu faktycznego, jak i |

146 |zadanego na jego tle pytania – zobowiązany jest dokonać wykładni nie tylko pojęcia "usług doradczych", ale również pojęcia "usług o |

147 |podobnym charakterze", czego w zaskarżonej interpretacji nie uczynił, przyjmując, że objęte wnioskiem Skarżącej usługi są podobne do usług|

148 |doradczych.". |

149 |W ocenie NSA z treści interpretacji wynika, że organ interpretacyjny taką wykładnię pojęcia "usługi o podobnym charakterze" jednak zawarł,|

150 |skoro stwierdził w niej, że: "Zawarty w przepisie art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT katalog świadczeń skutkujących ograniczeniem |

151 |zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów można podzielić na dwie grupy. Pierwszą stanowią świadczenia wyraźnie nazwane, drugą tworzą |

152 |świadczenia mające podobny charakter do świadczeń nazwanych. W tej drugiej grupie mieszczą się świadczenia posiadające cechy |

153 |charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, ale posiadające również elementy |

154 |charakterystyczne dla świadczeń innych od skonkretyzowanych w tym przepisie. Dla uznania, że świadczenie niewymienione wprost w art. 15e |

155 |ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT jest objęte jego zakresem, decydujące jest, aby elementy charakterystyczne dla świadczeń wprost wymienionych w |

156 |omawianym przepisie przeważały nad cechami charakterystycznymi dla świadczeń w nim niewymienionych. Należy pamiętać, że podatnik zawsze ma|

157 |obowiązek prawidłowego klasyfikowania dokonywanych czynności. Na gruncie prawa podatkowego zasadą jest, że o rodzaju czynności decyduje |

158 |nie nazwa nadana przez strony, lecz rzeczywisty charakter czynności. W rezultacie o zakwalifikowaniu do konkretnego rodzaju usług decyduje|

159 |treść czynności.". W konsekwencji powyższego, stwierdzenie Sądu I instancji o braku zdefiniowania przez organ interpretacyjny tego |

160 |pojęcia, nie mogło być podstawą do uznania, że w sprawie doszło do naruszenia przez organ art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. |

161 |NSA uznał, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera ponadto wadliwe przedstawienie stanu sprawy, z którego to Sąd I instancji wywodzi |

162 |następnie wniosek o błędnej wykładni przepisu prawa materialnego, co czyni zasadnym zarzut skargi kasacyjnej odnoszący się do naruszenia |

163 |art. 141 § 4 p.p.s.a. Uzasadnienie tego wyroku jest nieczytelne, a przedstawiona w nim argumentacja – wewnętrznie sprzeczna, skoro Sąd |

164 |najpierw uznał za zasadny zarzut naruszenia prawa materialnego, a następnie stwierdził, że organ nie zawarł stosownego uzasadnienia |

165 |prawnego. NSA podzielił stanowisko wyrażone przez organ, że w tej sytuacji nie wiadomo, które przepisy – prawa materialnego czy prawa |

166 |procesowego - legły u podstaw uchylenia interpretacji. |

167 |Za uzasadniony Sąd II instancji uznał także zarzut naruszenia art. 14b § 1, § 2 i § 3 i art. 14c § 1 i § 2 O.p., skoro organ wydał na |

168 |wniosek Skarżącej interpretację indywidualną oraz – stosownie do art. 14c § 2 O.p. – sformułował obszerną ocenę spornego zagadnienia, |

169 |powołał odpowiednie przepisy mające zastosowanie w sprawie oraz przedstawił swoje stanowisko. To z kolei – w ocenie NSA – oznacza, że |

170 |interpretacja zawiera wszystkie elementy wymagane przepisami prawa. Organ zacytował stan faktyczny zawarty we wniosku i jego uzupełnieniu,|

171 |wywodząc z charakteru opisanych usług, że wiążą się one z udzieleniem fachowych porad. Nie przesądzając prawidłowości wnioskowania organu,|

172 |NSA stwierdził, że Sąd I instancji niezasadnie zarzucił organowi wadliwe przedstawienie stanu faktycznego, a w konsekwencji naruszenie |

173 |powołanych powyżej przepisów. |

174 |W konsekwencji powyższego, NSA zakwestionował przyjęte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku stanowisko, że w sprawie doszło do naruszenia |

175 |art. 14c § 1 i 2 w związku z art. 121 § 1 O.p. przez ocenę stanowiska Skarżącej w sposób niebudzący zaufania do organów podatkowych. |

176 |Uznając za uzasadnione zarzuty skargi kasacyjnej odnoszące się do naruszenia przepisów postępowania, Sąd II instancji stwierdził, że |

177 |przedwczesnym jest ustosunkowywanie się do zarzutu naruszenia prawa materialnego, tj. art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. |

178 |Na koniec swoich rozważań NSA wskazał, że przy ponownie rozpoznaniu sprawy Sąd I instancji zobowiązany będzie do merytorycznej oceny |

179 |prawidłowości wykładni przepisów prawa podatkowego dokonanej przez organ w zaskarżonej do tego Sądu interpretacji. |

180 |4. Rozpoznając sprawę ponownie, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje. |

181 |4.1. Skarga okazała się niezasadna. |

182 |Na wstępie warto przypomnieć, że zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. |

183 |z 2022 r., poz. 2492 ze zm.; dalej: p.u.s.a.) sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności |

184 |administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Na mocy art. 3 |

185 |§ 1 p.p.s.a. sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola |

186 |działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie m.in. w sprawach skarg na pisemne interpretacje |

187 |przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach, opinie zabezpieczające i odmowy wydania opinii zabezpieczających (art. 3 §|

188 |2 pkt 4a p.p.s.a.). Wskutek takiej kontroli interpretacja indywidualna może zostać uchylona w całości albo w części w razie stwierdzenia, |

189 |że naruszono przepisy prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, |

190 |które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, ewentualnie w razie naruszenia prawa w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania |

191 |(art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c w związku z art. 146 § 1 p.p.s.a.). Zgodnie z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów |

192 |prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta |

193 |wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania |

194 |przepisu prawa materialnego, przy czym sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. |

195 |4.2. Skarga podlega ocenie wyłącznie w części dotyczącej zarzutu naruszenia przez organ interpretacyjny prawa materialnego, o czym NSA |

196 |przesądził już w ww. wyroku kasatoryjnym, wydanym na podstawie art. 185 § 1 p.p.s.a., uznając, że zaskarżona interpretacja zawiera |

197 |wszystkie elementy wymagane przepisami prawa oraz, że przy jej wydaniu nie doszło do naruszenia wskazanych w skardze przepisów prawa |

198 |procesowego. |

199 |4.3. Rozpoznając niniejszą sprawę ponownie, przypomnieć należy, że – zgodnie z brzmieniem przepisu art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT – |

200 |podatnicy są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty usług doradczych, badania rynku, usług reklamowych, zarządzania i |

201 |kontroli, przetwarzania danych, ubezpieczeń, gwarancji i poręczeń oraz świadczeń o podobnym charakterze – poniesionych bezpośrednio lub |

202 |pośrednio na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11, lub podmiotów mających miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na |

203 |terytorium lub w kraju wymienionym w przepisach wydanych na podstawie art. 9a ust. 6, w części, w jakiej koszty te łącznie w roku |

204 |podatkowym przekraczają 5% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonych o przychody z |

205 |tytułu odsetek nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania |

206 |przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, i odsetek. Przesłanką wprowadzenia przepisów zawartych w art. 15e |

207 |ustawy o CIT, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2018 r., jest ograniczenie wysokości zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów |

208 |kwot związanych m. in. z określonymi usługami, w tym usługami doradczymi. |

209 |4.4. Istotę sporu w niniejszej sprawie stanowi rozumienie pojęć: "usług doradczych", "badania rynku", "zarządzania i kontroli", |

210 |"przetwarzania danych" oraz "świadczeń do nich podobnych" w kontekście stanu faktycznego, przedstawionego przez Spółkę we wniosku o |

211 |wydanie interpretacji. |

212 |W zaskarżonej interpretacji organ stwierdził, że świadczone na rzecz Skarżącej przez podmiot powiązany Usługi są przypadkiem umowy o |

213 |świadczenie usług podobnych przede wszystkim do usług doradczych, chociaż zawierają również elementy charakterystyczne dla usług badania |

214 |rynku, przetwarzania danych oraz zarządzania i kontroli (str. 16 i 17 interpretacji). Organ interpretacyjny uwzględnił bowiem fakt, że |

215 |sporny przepis obejmuje limitowaniem usługi wyraźnie wymienione w art. 15 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w tym doradcze, jak i świadczenia o |

216 |podobnym do nich charakterze. Słusznie wskazał przy tym, że o tym, czy dane świadczenie ma charakter usług doradczych, usług pośrednictwa,|

217 |usług badania rynku, usług przetwarzania danych, usług zarządzania czy usług reklamowych nie decyduje sposób, w jaki strony nazwały to |

218 |świadczenie w umowie, lecz jego rzeczywisty charakter. Innymi słowy, nie nazwa, lecz treść świadczenia decyduje o tym, jakiego jest ono |

219 |rodzaju, gdyż ocena prawnego charakteru danego świadczenia powinna nastąpić na podstawie obiektywnej analizy całokształtu okoliczności |

220 |faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji. |

221 |Wobec braku w przepisach ustawy o CIT lub innych ustaw podatkowych definicji pojęcia usług wyraźnie wymienionych w art. 15 ust. 1 pkt 1 |

222 |ustawy o CIT, organ interpretacyjny prawidłowo odwołał się do wykładni językowej tych pojęć, przytaczając ich definicje za Słownikiem |

223 |Języka Polskiego PWN z jednoczesnym przedstawieniem sposobu rozumienia tych zagadnień w literaturze przedmiotu (por. str. 13-16). |

224 |W kwestii pojęcia "świadczeń o podobnym charakterze", DKIS uwzględnił wytyczne formułowane w tym zakresie w orzecznictwie sądów |

225 |administracyjnych, wskazując, że usługi takie muszą nosić cechy charakterystyczne dla usług wymienionych w przepisie art. 15 ust. 1 pkt 1 |

226 |ustawy o CIT oraz że cechy te muszą przeważać nad elementami charakterystycznymi dla innych świadczeń, których w tym przepisie nie |

227 |wymieniono (por. str. 17 interpretacji). Taką metodologię oceny kwestii podobieństwa świadczeń zaproponowano w wyroku NSA z dnia 5 lipca |

228 |2016 r., sygn. akt II FSK 2369/15 (publ. CBOSA) na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT, lecz jest ona uważana za właściwą także w |

229 |odniesieniu do pojęcia "usług podobnych" do usług wymienionych w art. 15 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (por. wyrok NSA z dnia: 12 kwietnia |

230 |2022 r., II FSK 2023/19; 1 marca 2023, II FSK 331/21 – publikowane w CBOSA). |

231 |4.5. Odwołując się do reguł wykładni językowej – jako kluczowej i stanowiącej, co do zasady, punkt wyjścia oraz wyznaczającej granice |

232 |interpretacji konkretnego przepisu (por. wyroki NSA z dnia: 24 lipca 2012 r., I OSK 398/12; 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077/12 – |

233 |publikowane w CBOSA i z dnia 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/09 – publikowane w "Monitorze Podatkowym" z 2001, nr 4) – a także do podanych|

234 |w słowniku i literaturze fachowej definicji pojęć: "doradztwa", "zarządzania i kontroli", "badania rynku", "przetwarzania danych" oraz |

235 |"zarządzania i kontroli", organ interpretacyjny określił cechy charakterystyczne tych usług. |

236 |W odniesieniu do usługi doradztwa DKIS wskazał, że jej świadczenie polegać będzie na wykorzystaniu przez doradcę jego wiedzy lub |

237 |znajomości rzeczy poprzez wskazanie najlepszych i najskuteczniejszych sposobów rozwiązania danego problemu. Rolą doradcy jest bowiem |

238 |udzielanie fachowych porad, które mają pomóc zleceniodawcy w przygotowaniu decyzji, rozwiązaniu problemów, usprawnieniu działania itp. |

239 |Z kolei przez badanie rynku należy rozumieć zespół czynności polegających na gromadzeniu informacji o zjawiskach i procesach na rynku, ich|

240 |przyczynach, stanie aktualnym i tendencjach rozwojowych w celu zdobycia informacji o kształtowaniu się mechanizmów rynkowych takich, jak |

241 |popyt, podaż, ceny, potencjału, zachowania, zwyczaje i preferencje konsumentów, działania konkurencji, funkcjonowanie systemu dystrybucji,|

242 |sprzedaży itp. – ostatecznie po to, aby zwiększyć sprzedaż u zleceniodawcy tego typu usług. |

243 |Jak wskazał DKIS, przetwarzanie danych polega natomiast na pozyskiwaniu przez zlecającego określonych informacji, które mają zastosowanie |

244 |w procesie zarządzania przedsiębiorstwem. W literaturze fachowej pojęcie to obejmuje bieżącą działalność informatyczną związaną z |

245 |poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np. zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, punktacji itp. (por.: Greg Wilson|

246 |"Przetwarzanie danych dla programistów", Wydawnictwo Helion 2006 r.). |

247 |W ujęciu słownikowym "zarządzanie", oznacza natomiast "kierowanie, administrowanie czymś", a "kierowanie" – "stanie na czele czegoś, |

248 |wskazywanie sposobu postępowania" (E. Sobol, Słownik Języka Polskiego PWN, Warszawa 1996), co determinuje władcze uprawnienie w stosunku |

249 |do realizowanego projektu lub działalności gospodarczej. Z kolei "kontrola" oznacza: 1) porównanie stanu faktycznego ze stanem wymaganym i|

250 |ustalanie ewentualnych odstępstw, sprawdzanie, czy coś jest zgodne z obowiązującymi przepisami, 2) nadzór nad czymś albo nad kimś, |

251 |czuwanie nad prawidłowym przebiegiem czegoś, wpływ na rozwój wydarzeń. Organ interpretacyjny akcentował potrzebę szerokiego rozumienia |

252 |pojęcia "zarządzania" jako zbioru różnorodnych czynności i działań zmierzających do osiągnięcia określonego celu związanego z interesem |

253 |(potrzebą) danego przedmiotu zarządzania; zestawu metod i technik opartych na akceptowanych zasadach zarządzania (administrowania) |

254 |używanych do planowania, oceny i kontrolowania pożądanych rezultatów. Odwołując się do doktryny i orzecznictwa, DKIS podkreślił, że |

255 |szersze ujęcie "zarządzenia" w sprowadza się do "zrobienia czegoś za pomocą wysiłków innych osób" oraz "organizowania działań dla |

256 |osiągnięcia określonych celów przy zachowaniu zasad skuteczności i sprawności organizacyjnej z uwzględnieniem realnej odpowiedzialności za|

257 |osiągnięte rezultaty" (por. B. Kudrycka, B.G. Peters, P.J. Suwaj, Nauka administracji, Warszawa 2009; wyroki WSA w Warszawie z dnia: 19 |

258 |czerwca 2015 r., sygn. akt III SA/Wa 491/15; 19 kwietnia 2017 r., sygn. akt III SA/Wa 875/16 oraz 24 lipca 2017 r., sygn. akt III SA/Wa |

259 |2118/16). |

260 |Z kolei usługi przetwarzania danych – jak wskazano w spornej interpretacji – polegają na pozyskaniu przez zlecającego określonych |

261 |informacji, które mają zastosowanie w procesie zarządzania przedsiębiorstwem. Przetwarzanie danych – zarówno w systemach informatycznych, |

262 |jak i papierowych kartotekach – stanowi przekształcanie treści i postaci danych wejściowych metodą wykonywania systematycznych operacji w |

263 |celu uzyskania wyników w postaci z góry określonej. W literaturze fachowej przez "przetwarzanie danych" rozumie się bieżącą działalność |

264 |informatyczną związaną z poddawaniem danych procesom przekształcenia w celu np. zasilania bazy danych, tworzenia raportów, tabel, |

265 |formularzy np. umów itp. (por.: Greg Wilson "Przetwarzanie danych dla programistów", Wydawnictwo Helion 2006 r.). |

266 |4.6. Podkreślić należy, że ocena występowania w przypadku danych usług wprost cech charakterystycznych lub też podobieństwa w zakresie |

267 |tego typu cech usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy o CIT nie da się sprowadzić jedynie do analizy rodzajowego sposobu |

268 |określenia usług opisanych we wniosku o interpretację indywidualną w danej sprawie. Nie ma zatem istotnego waloru samo powoływanie się na |

269 |określone orzeczenia sądów administracyjnych, w których usługi w zakresie obsługi procesu zakupowego na rzecz spółki, realizującej w |

270 |grupie kapitałowej określoną działalność operacyjną, świadczone przez podmiot powiązany, uznane zostały za podchodzące pod zakres hipotezy|

271 |ww. przepisu albo nie, bez uprzedniego dokonania dokładnej analizy okoliczności innych konkretnych spraw, w których zostały one wydane. |

272 |Decydujący będzie bowiem za każdym razem opis i wynikające z niego istotne szczegóły stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, na podstawie |

273 |których taka ocena będzie przeprowadzana. Dopiero, gdy będą się one w sposób wystarczający pokrywać z tymi, które w innej konkretnej |

274 |sprawie ocenił w danym wyroku określony sąd administracyjny, to wówczas orzeczenie takie może mieć walor w – rozpatrywanej później – |

275 |innej, podobnej sprawie. Jakiekolwiek uogólnienia, wykraczające poza analizę znaczenia pojęć użytych przy opisie usług wymienionych w |

276 |tymże przepisie, mogą nie być w ogóle miarodajne w przypadku innej sprawy, w której rodzajowy sposób określenia danych usług jest taki |

277 |sam. To samo dotyczy sytuacji, gdy zakres usług objętych wnioskiem o interpretację będzie nieco węższy lub nieco szerszy od zakresu usług |

278 |uznanych prawomocnie w konkretnej sprawie za odpowiadający pojęciu danej usługi lub usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy o |

|CIT. |

279 |W tym aspekcie warto jedynie wskazać informacyjnie, że w przywołanych przez pełnomocnika organu wyroków NSA z dnia 12 kwietnia 2022 r., |

280 |sygn. akt II FSK 2023/19 i z dnia 21 czerwca 2022 r., sygn. akt II FSK 2889/19 (oba publikowane w CBOSA) – w mocno zbliżonym do sprawy |

281 |niniejszej zakresie usług obsługi procesów zakupowych przedstawionych w tamtych sprawach, prawomocnie uznano, że podlegają one dyspozycji |

282 |art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy o CIT. Natomiast w podobnych do niniejszej sprawy okolicznościach odmiennej już oceny dokonał WSA w |

283 |Gliwicach w nieprawomocnym wyroku z dnia 27 maja 2021 r. w sprawie o sygn. akt I SA/Gl 1747/20 (również publikowany w CBOSA), na który |

284 |powołał się z kolei pełnomocnik Skarżącej. |

285 |4.7. W ocenie tutejszego Sądu, organ interpretacyjny w sposób obiektywny i prawidłowy ustalił znaczenie językowe pojęć odnoszących się do |

286 |usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy o CIT, opierając się na ich definicjach zawartych w słowniku języka polskiego oraz |

287 |posiłkując się literaturą fachową i orzecznictwem. Następnie na tej podstawie przeprowadził niezbędną analizę oraz dokonał trafnej oceny |

288 |cech charakterystycznych usług opisanych we wniosku. Ocena ta nie jest ani dowolna ani arbitralna. Oparta jest ona na wnioskowaniu, które |

289 |– w sposób zgodny z zasadami logicznego rozumowania – przypisuje określonym rodzajom czynności składowych usług opisanych we wniosku, |

290 |świadczonych w konkretnych okolicznościach stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, przymiot podobieństwa w zakresie cech |

291 |charakterystycznych dla usług doradczych, badania rynku, przetwarzania danych oraz zarządzania i kontroli. Jednocześnie – co istotne – |

292 |organ interpretacyjny słusznie uznał, że podobieństwo w zakresie charakterystycznych cech usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1 |

293 |ustawy o CIT z usługami opisanymi we wniosku jest na tyle duże, że przeważa nad cechami, które je różnicują. Nie ma przy tym znaczenia, że|

294 |podobieństwo o charakterze przeważającym dotyczyć będzie i – jak to ma miejsce w niniejszej sprawie – faktycznie dotyczy, kumulacji cech |

295 |charakterystycznych dla różnych usług wymienionych w tym przepisie, bo rzadko w praktyce występować będzie sytuacja, aby w ramach |

296 |poszczególnych usług składowych w obsłudze określonych procesów w przedsiębiorstwie usługobiorcy nie występowały równolegle cechy |

297 |konstytuujące w odniesieniu do dwóch lub większej liczby usług wymienionych w analizowanym przepisie ustawy o CIT. |

298 |W szczególności zatem w odniesieniu do poszczególnych usług składowych, opisanych we wniosku i analizowanych na str. 16 interpretacji, |

299 |niewątpliwie można wyróżnić następujące, przeważające łącznie, cechy charakterystyczne usług wymienionych w art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy |

300 |o CIT i tak w zakresie: |

301 |a) tworzenia Rocznego Harmonogramu Postępowań Zakupowych – dominują łącznie charakterystyczne elementy składowe usług: badania rynku, |

302 |przetwarzania danych |

303 |b) prowadzenie na potrzeby Wnioskodawcy postępowań zakupowych obejmujących w szczególności: |

304 |- wybór trybu postępowania zakupowego, |

305 |- uczestnictwo w standaryzacji asortymentu – dominują łącznie charakterystyczne elementy składowe usług: doradczych i przetwarzania |

306 |danych, |

307 |- zebranie i analiza ofert – dominują łącznie charakterystyczne elementy składowe usług: badania rynku i przetwarzania danych, |

308 |- przeprowadzenie procesu negocjacji albo ocena ofert złożonych w toku przetargu przy uwzględnieniu najlepszego interesu Wnioskodawcy – |

309 |dominują łącznie charakterystyczne elementy składowe usług: doradczych i przetwarzania danych, |

310 |- sporządzenie pisemnego protokołu z negocjacji albo z przeprowadzonej oceny ofert z rekomendacją wyboru kontrahenta oraz wyliczeniem |

311 |korzyści finansowych i procesowych – dominują łącznie charakterystyczne elementy składowe usług: doradczych i przetwarzania danych oraz |

312 |badania rynku, |

313 |- archiwizacja dokumentacji z przeprowadzonego postępowania – dominują charakterystyczne elementy składowe usługi przetwarzania danych, |

314 |- przygotowanie danych wsadowych do prawidłowej implementacji elementów z wynegocjowanych umów zakupowych do S. (skrót od angielskiej |

315 |nazwy firmy S., czyli Rozwój Oprogramowania [...] – jeden z największych światowych producentów oprogramowania do zarządzania procesami |

316 |biznesowymi, zajmujący się opracowywaniem rozwiązań pozwalających poprawić skuteczność procesów przetwarzania i przepływu danych |

317 |w organizacjach; moduł [...] – skrót od [...] – służy do zarządzania materiałowego – gospodarki materiałowej w przedsiębiorstwie – dopisek |

318 |Sądu na podstawie informacji ze strony: https://www.[...].com/poland/about/[...].html) – dominują łącznie charakterystyczne elementy |

319 |składowe usług: zarządzania i kontroli oraz przetwarzania danych, |

320 |c) wsparcie w zakresie współpracy i koordynacja przystąpień Wnioskodawcy do umów obowiązujących w ramach Grupy – dominują łącznie |

321 |charakterystyczne elementy składowe usług: doradczych oraz zarządzania i kontroli. |

322 |4.8. Jest rzeczą oczywistą, że zarządzanie przedsiębiorstwem obejmuje różne obszary jego aktywności i zachodzących w jego ramach procesów |

323 |gospodarczych. W świetle opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego we wniosku o interpretację, uznać należy, że czynności zlecone przez|

324 |Wnioskodawcę centrum zakupowemu wyodrębnionemu w ramach spółki dominującej w Grupie stanowią istotny zakres zarządzania procesem |

325 |zakupowym w Spółce. Wprawdzie – przynajmniej formalnie – to Wnioskodawca ostatecznie akceptuje propozycję wyboru określonego dostawcy i |

326 |wynegocjowanych dla niego warunków dostawy materiałów do produkcji towarów lub świadczenia określonych usług, jednak, aby do tego etapu |

327 |mogło dojść, to podmiot powiązany obsługujący proces zakupowy, musi w tym celu przetworzyć szereg danych dotyczących potrzeb |

328 |zaopatrzeniowych Wnioskodawcy oraz przeprowadzić w tym kierunku odpowiednie badanie rynku dostawców, by ostatecznie przedstawić najlepszą |

329 |z dostępnych w tym zakresie opcji, a w istocie doradzić wybór opcji najlepszej dla Spółki. Doświadczenie życiowe i rozsądek sugerują, że |

330 |do pracy w centralnej komórce zakupowej Grupy zatrudnieni są odpowiedni fachowcy dysponujący odpowiednią wiedzą z zakresu marketingu, |

331 |analizy rynkowej, negocjacji, kontrolingu i zarządzania, którzy efektami wykorzystania swojej fachowej wiedzy i kompetencji w ww. |

332 |obszarach będą się dzielić z Wnioskodawcą, przedstawiając mu stosowne propozycje w celu podjęcia przez niego optymalnej decyzji w zakresie|

333 |wyboru konkretnego dostawcy i uzgodnionych z nim warunków dostarczania określonych materiałów, dóbr lub usług, jakich Spółka potrzebuje |

334 |dla realizacji postawionych przed nią w ramach Grupy zadań gospodarczych. To z kolei niewątpliwie jest istotnym elementem |

335 |charakterystycznym dla usług doradczych. |

336 |Nie można przy tym tracić z pola widzenia celu tworzenia Centralnej Jednostki Zakupowej jako wyspecjalizowanej komórki organizacyjnej |

337 |wyodrębnionej przecież w ramach spółki dominującej wobec Wnioskodawcy. Takie ułożenie wzajemnych relacji tych podmiotów w ramach obsługi |

338 |procesów zakupowych determinuje centralizację zarządzania tymi procesami na najwyższym poziomie decyzyjnym Grupy. W konsekwencji pozwala |

339 |również – już z założenia – obniżyć koszty zakupu materiałów, surowców czy usług niezbędnych dla prawidłowego funkcjonowania Spółki (i |

340 |zapewne innych spółek zależnych w Grupie), skoro Centralnej Jednostce Zakupowej będzie towarzyszyć silniejsza pozycja negocjacyjna |

341 |wynikająca chociażby z większych skonsolidowanych zamówień w odniesieniu do określonych pozycji zakupowych w porównaniu z tymi, których |

342 |warunki negocjowałyby poszczególne spółki w Grupie. W tej sytuacji ciężar faktycznego zarządzania obszarem ryzyka zakupowego w Grupie |

343 |przechodzi na spółkę dominującą, a to oznacza, że propozycje wyboru optymalnych opcji zakupowych będą musiały być przez Spółkę |

344 |akceptowane, jeśli nie będzie ona w stanie uzasadnić swoich ewentualnych zastrzeżeń w tym względzie. To z kolei oznacza de facto płynne |

345 |przejście ze sfery doradztwa do sfery podejmowania decyzji, co wiąże się już z zarządzaniem w wyżej przedstawianym już rozumieniu tego |

346 |pojęcia. Świadczenie przedmiotowych usług na rzecz Wnioskodawcy implikuje konieczność gruntownej analizy jego potrzeb zakupowych oraz |

347 |ofert dostawców, a w rezultacie łączy się nierozerwalnie z przetwarzaniem dużej ilości strategicznych danych Spółki na ten temat i z |

348 |badaniem rynku w celu optymalnego zaspokojenia jej potrzeb zakupowych. |

349 |W tej sytuacji należy podzielić stanowisko DKIS, że tak opisane we wniosku usługi są usługami (świadczeniami) o podobnym charakterze do |

350 |usług, które zostały wymienione w art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy o VAT, w szczególności do usług doradczych, badania rynku, przetwarzania |

351 |danych oraz zarządzania i kontroli. |

352 |Jeśli bowiem słownikowa definicja doradztwa ujmuje je jako "udzielanie fachowych porad", to – w przedstawionych we wniosku realiach |

353 |współpracy gospodarczej Spółki z podmiotem powiązanym – świadczone odpłatnie usługi wsparcia procesu zakupowego, w wymienionych powyżej |

354 |dziedzinach, wiążą się faktycznie z udzielaniem fachowych porad, opartych na ewentualnej wiedzy, doświadczeniu i kompetencjach biznesowych|

355 |tego podmiotu. Podstawą ich świadczenia jest przecież – jak słusznie argumentował organ interpretacyjny – jakiś zasób wiedzy opierający |

356 |się np. na danych o dostawach, negocjacjach, definiowaniu kontraktów zakupowych i doświadczeniu, a skutkiem ich świadczenia jest |

357 |podzielenie się tą wiedzą ze świadczeniobiorcą. Samo odmienne nazewnictwo w tym przypadku nie może mieć wpływu na ocenę charakteru |

358 |opisanych we wniosku usług na gruncie przepisów art. 15e ust. 1 pkt 1) ustawy. W rezultacie powyższe usługi będą podlegać limitowaniu w |

359 |zaliczaniu do kosztów uzyskania przychodów na mocy tego przepisu. |

360 |4.9. Mając powyższe na względzie – Sąd uznał, że organ interpretacyjny nie naruszył przepisu art. 15e ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przez jego|

361 |błędną wykładnię, skutkującą uznaniem, że opisane we wniosku usługi organizacji zakupów stanowią usługi podobne do usług doradczych, o |

362 |których mowa w ww. przepisie. |

363 |W rezultacie tego, na podstawie o art. 151 p.p.s.a., skargę – jako nieuzasadnioną – należało oddalić w całości. |

364 | | |