Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 września 2013 r., II CZ 44/13

postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 września 2013 r., II CZ 44/13

Tekst

1 Sygn. akt II CZ 44/13

POSTANOWIENIE

2 Dnia 26 września 2013 r.

3 Sąd Najwyższy w składzie:

4 SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

5 SSN Maria Szulc (sprawozdawca)

6 SSN Kazimierz Zawada

7 w sprawie z powództwa T. S., A. R.

8 oraz K. S.

9 przeciwko K. G.

10 o wyłączenie wspólnika,

11 po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 26 września 2013 r.,

12 zażalenia powodów

13 na postanowienie Sądu Apelacyjnego

14 z dnia 4 kwietnia 2013 r.

15 oddala zażalenie.

16 2

Uzasadnienie

17 Zaskarżonym postanowieniem Sąd Apelacyjny odrzucił na podstawie art.

18 3986

19 § 2 k.p.c. skargę kasacyjną powodów od wyroku tego Sądu z dnia 20 grudnia 2012 r. w sprawie o wyłączenie wspólnika, uznając ją za niedopuszczalną w świetle art. 3982

20 § k.p.c. z uwagi na wskazaną wartość przedmiotu zaskarżenia w kwocie 25.095 zł.

21 W zażaleniu powodowie zarzucili naruszenie art. 3982

22 § 1 w zw. z art. 3986

23 § 2 k.p.c. i w zw. z art. 266 k.s.h. przez odrzucenie skargi kasacyjnej w sytuacji, gdy roszczenie powodów miało charakter niemajątkowy, a zatem orzeczenie podlega zaskarżeniu bez względu na wartość jego przedmiotu. Wnieśli o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości.

24 Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

25 Brak jest podstaw, by podzielić stanowisko skarżących odnośnie do niemajątkowego charakteru sprawy o wyłączenie wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, aczkolwiek kwalifikacja prawna takiej sprawy budziła kontrowersje zarówno w orzecznictwie jak i doktrynie. Prezentowane były dwa przeciwstawne poglądy. W postanowieniu z dnia 8 października 1997 r., II CZ 108/97, (OSNC 1998, nr 4, poz. 57) Sąd Najwyższy stwierdził, że sprawa o wyłączenie wspólnika jest sprawą o prawa majątkowe, natomiast stanowisko przeciwne wyraził w postanowieniu z dnia 3 grudnia 2002 r., I CZ 163/02, niepubl. Linię orzeczniczą ujednoliciła uchwała z dnia 6 czerwca 2007 r., III CZP 56/07 (OSNC 2008, nr 7-8, poz. 79), w której przyjęto, że sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z organiczną odpowiedzialnością (art. 266 k.s.h.) jest sprawą o prawa majątkowe. Sąd Najwyższy wyjaśnił, że istotą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako spółki kapitałowej, jest prymat kapitału nad wspólnikami, a w konsekwencji znaczące jej elementy osobowe pozostają na drugim planie. Argumentów przemawiających za majątkowym charakterem roszczenia o wyłączenie wspólnika dostarczyła zarówno analiza art. 266 k.s.h. prowadząca do wniosku, że jego kapitałowy charakterze przejawia się w tym, iż o wyłączeniu 3

26 wspólnika decyduje zaangażowanie kapitałowe wspólników, jak i ocena przedmiotu badania oraz zakresu wyrokowania sądu, który uwzględniając powództwo musi – z uwagi na treść art. 266 § 3 zd. 1 i 2 i 267 § 1 zd. 1 k.s.h. - ustalić obligatoryjnie wartość udziałów. Faktycznie przedmiotem sprawy jest zatem pozbawienie wyłączanego wspólnika posiadanego majątku, jakim są udziały z równoczesną zapłatą ich faktycznej wartości. Żądanie wyłączenia wspólnika jest więc żądaniem ukształtowania stosunku prawnego, którego przedmiotem jest prawo majątkowe w postaci udziałów jako całości.

27 Sąd Najwyższy w obecnym składzie podziela pogląd prawny wyrażony w powołanej powyżej uchwale. Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jako spółki kapitałowej, jest zdeterminowane przez walor majątkowy, bowiem żądanie zmierzając wprawdzie do innego, niż dotychczasowe, ukształtowania składu osobowego spółki, ma na celu zmianę ukształtowania kapitałowego, a w rezultacie wyłączenie wspólnika ze struktury spółki jest wymierne majątkowo.

28 Z tych względów orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 3941 § 3 k.p.c.

29 w zw. z art. 39814

30 k.p.c.