Wyrok z dnia 22 stycznia 1997 r., SA/Sz 2724/95

wyrok z dnia 22 stycznia 1997 r., SA/Sz 2724/95

Tekst

TEZY

1 Zorganizowana część mienia przedsiębiorstwa to taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może stanowić odrębnie zakład.

2 Oznacza to, że sama sprzedaż składników materialnych i niematerialnych następuje w formie odrębnego zakładu, nie zaś to, iż przy pomocy tych składników nabywca będzie w stanie zorganizować odrębnie zakład.

Uzasadnienie

3 Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:

4 Uregulowanie prawne zawarte w art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 8 stycznia 1993 r. o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym /Dz.U. nr 11 poz. 50 ze zm./ wyłącza stosowanie powołanej ustawy w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa, zakładu /oddziału/ samodzielnie sporządzające bilans lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącą wyodrębniony organizacyjnie zakład.

5 W świetle powołanego przepisu nie ma znaczenia fakt, iż sprzedaż następuje w postępowaniu upadłościowym. Istotne jest bowiem tylko to, aby sprzedaż dotyczyła przedsiębiorstwa, zakładu lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie zakład.

6 Ogłoszenie upadłości przedsiębiorstwa odnosi przede wszystkim taki skutek, że upadły traci prawo zarządu nad własnym przedsiębiorstwem oraz możliwość korzystania i rozporządzania majątkiem przedsiębiorstwa.

7 Samo zaś przedsiębiorstwo nie traci z powodu ogłoszenia upadłości nazwy firmy ksiąg handlowych, ruchomości oraz nieruchomości zobowiązań i należności. W chwili ogłoszenia upadłości jak podaje strona skarżąca, o przedsiębiorstwie "R.T" Spółka z o.o. stanowiły: nazwa firmy, księgi handlowe, ruchomości, zobowiązania i obciążenia oraz prawa wynikające z najmu i dzierżawy. Z treści umowy zawartej przez syndyka masy upadłości ze Spółką Cywilną - Przedsiębiorstwo Handlowe "NS" J.N. i A.S. wynika, iż przedmiotem sprzedaży były ruchomości wchodzące w skład masy upadłości. Ruchomości te opisane szczegółowo przez biegłego to maszyny szwalnicze, krzesła, biurka, zlewozmywaki itp. o wartości 600.000.000 zł. Z umowy powyższej znajdującej się w aktach postępowania podatkowego wynika, iż nabywca, wymieniona wyżej Spółka Cywilna zakupiła od syndyka wyłącznie jeden z elementów stanowiących o przedsiębiorstwie upadłego, natomiast nie zakupiła nazwy firmy, ksiąg handlowych oraz praw wynikających z najmu i dzierżawy.

8 Akcentowana przez stronę skarżącą specyfika postępowania upadłościowego pozostaje bez wpływu na uregulowanie zawarte w art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym. W postępowaniu upadłościowym również może dojść do sprzedaży przedsiębiorstwa lub zorganizowanej jego części, stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie zakład i wówczas powołany wyżej przepis będzie w pełni zastosowany. Jednakże niemożność dokonania sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości lub jego zorganizowanej części z jakichkolwiek przyczyn nie daje możliwości wyłączenia obowiązywania ustawy o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym w stosunku do sprzedaży poszczególnych składników przedsiębiorstw upadłego.

9 Materiał dowodowy zebrany w niniejszej sprawie w postępowaniu przed organem podatkowym I instancji nie potwierdza stanowiska strony skarżącej w sprawie praw wynikających z dzierżawy. Prawem takim "R.T." Spółka z o.o. w upadłości już nie dysponowała - bowiem - jak wynika z pisma Spółdzielni "R." - umowa dzierżawy, na podstawie której "R.T." zajmowała pomieszczenia, przestała obowiązywać jeszcze przed ogłoszeniem upadłości, które miało miejsce w dniu 8 sierpnia 1994 r. Bez znaczenia w sprawie pozostaje fakt, iż maszyny szwalnicze oraz inne ruchomości sprzedane przez syndyka nie zostały przemieszczone, lecz pozostały w poprzednim miejscu. Ta bowiem okoliczność pozostaje w związku z tym, iż nabywca ruchomości sprzedanych przez syndyka zawarł w dniu 3 października 1994 r. umowę dzierżawy tego samego lokalu, który poprzednio dzierżawiła "R.T." Spółka z o.o. Umowa ta weszła w życie od 1 listopada 1994 r. Dokonana przez syndyka sprzedaż ruchomości wchodzących w skład masy upadłości nie może być również traktowana jako sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bowiem jak to słusznie podnosi Izba Skarbowa w S. zorganizowana część mienia przedsiębiorstwa to taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może stanowić odrębnie zakład. Oznacza to, że sama sprzedaż składników materialnych i niematerialnych już następuje w formie odrębnego zakładu, nie zaś to, iż przy pomocy tych składników nabywca będzie w stanie zorganizować odrębnie zakład.

10 Reasumując, Sąd w pełni podziela stanowisko Izby Skarbowej, iż przedsiębiorstwo nie jest tylko sumą jego składników, lecz ich zorganizowanym zespołem, a wartość przedsiębiorstwa nie jest równa wartości jego składników ale jest odpowiednio wyższa o wartość czynnika organizacyjnego.

11 Syndyk masy upadłości, jak to wynika z zawartej umowy sprzedaży z dnia 27 października 1994 r. dokonał sprzedaży rzeczy wyszczególnionych w spisie inwentarzowym sporządzonym przez biegłego, a nabywcy nie kupili niczego więcej ponad to, co w tym spisie zostało wymienione, zatem dokonana sprzedaż nie może być traktowana jako sprzedaż przedsiębiorstwa bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowiącej wyodrębniony organizacyjnie zakład.